1. Sở hữu 25% cổ phiếu biểu quyết mua tiếp cần nộp hồ sơ chào mua công khai?

Căn cứ vào điểm b và điểm d của khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chị của Chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT) công ty đại chúng, sở hữu 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty, được xem là người có liên quan của công ty đại chúng.

Theo quy định tại điểm b của khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, sẽ phải thực hiện chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đó.

Do đó,khi sở hữu 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, phải tuân thủ quy định và thực hiện chào mua công khai. Nên cần nộp hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Theo khoản 1 Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sở hữu 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty đại chúng cần nộp hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo các thông tin sau:

- Giấy đăng ký chào mua công khai: Bản này cần chứa đầy đủ thông tin về mục đích, phạm vi và điều kiện của việc chào mua công khai.

- Bản công bố thông tin: Đây là tài liệu chứa thông tin chi tiết về công ty, dự án hoặc mục tiêu cụ thể mà chào mua công khai nhắm đến.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai: Bản này xác nhận việc tổ chức đăng ký chào mua công khai đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của cá nhân chào mua công khai đảm bảo cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai: Đây là chứng từ chứng minh khả năng thanh toán của cá nhân chào mua công khai.

- Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai: Cần có văn bản xác nhận từ công ty chứng khoán về vai trò của họ trong quá trình chào mua công khai.

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo: Đây là tài liệu xác nhận từ Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu hoạt động chào mua công khai dẫn đến tập trung kinh tế.

Tất cả các tài liệu trên cần được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được đầy đủ hồ sơ.

 

2. Sở hữu 25% cổ phiếu biểu quyết công ty đại chúng phải gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai với cơ quan nào? 

Theo quy định tại Điều 86 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trình tự và thủ tục đăng ký chào mua công khai được quy định như sau:

- Tổ chức hoặc cá nhân muốn chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, họ cũng phải gửi hồ sơ này cho công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có).

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai. Thông tin này được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu cũng như trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán.

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thông báo bằng văn bản cho tổ chức hoặc cá nhân chào mua công khai và đăng tải thông báo này trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong trường hợp từ chối, Ủy ban phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

- Quy định trên không áp dụng cho trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định.

Dựa trên quy định trên, việc của chị ruột Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ đăng ký chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mà còn phải gửi một bản sao của hồ sơ tương ứng đến công ty đại chúng, mà cổ phiếu của họ sẽ là đối tượng của hành vi chào mua công khai. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình chào mua công khai, đồng thời tạo điều kiện cho các bên liên quan để tiếp cận thông tin và tham gia vào quá trình này một cách trung thực và minh bạch.

 

3. Nguyên tắc việc chào mua công khai phải thực hiện

Theo quy định tại Điều 82 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc chào mua công khai phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

- Công bằng đối với các cổ đông: Mọi hoạt động liên quan đến chào mua công khai phải được thực hiện một cách công bằng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu và nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu. Không được thiên vị hay ưu tiên bất kỳ bên nào trong quá trình này.

- Cung cấp đầy đủ thông tin: Các bên tham gia vào chào mua công khai phải được cung cấp đầy đủ thông tin liên quan để họ có thể tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng một cách tự do và minh bạch. Thông tin này phải đảm bảo tính chính xác và đầy đủ.

- Tôn trọng quyền tự định đoạt: Các tổ chức và cá nhân tham gia chào mua công khai phải tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu và nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu. Không được tạo ra bất kỳ áp lực nào để ảnh hưởng đến quyết định của họ.

- Chỉ định đại lý chào mua công khai: Tổ chức và cá nhân tham gia chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán có thẩm quyền làm đại lý chào mua. Điều này giúp đảm bảo sự chuyên nghiệp và minh bạch trong quá trình chào mua.

 

4. Các trường hợp rút lại đề nghị chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng 

Sau khi công bố thông tin về chào mua công khai, theo quy định tại khoản 1 Điều 93 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức và cá nhân chỉ được phép rút lại việc chào mua trong các trường hợp sau đây:

- Không đạt tỷ lệ tối thiểu đăng ký bán: Trong trường hợp số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán hoặc đăng ký hoán đổi không đạt tỷ lệ tối thiểu mà tổ chức hoặc cá nhân đã công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (đối với chào mua bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (đối với chào mua bằng cổ phiếu phát hành).

- Công ty mục tiêu thực hiện các biện pháp thay đổi vốn:

+ Tăng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ phần ưu đãi.

+ Giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết.

+ Phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, quyền mua hoặc chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn điều lệ quỹ.

- Bán tài sản có giá trị lớn: Công ty mục tiêu đề cập đến việc bán tài sản của công ty, với giá trị tài sản bán chiếm từ 35% trở lên so với tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

Sau khi công bố thông tin chào mua công khai, tổ chức và cá nhân chỉ được phép rút lại việc chào mua trong một số trường hợp cụ thể. Đầu tiên, nếu số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ tối thiểu đã công bố trong thông tin chào mua. Thứ hai, khi công ty mục tiêu thực hiện các biện pháp thay đổi vốn, như tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Cuối cùng, khi công ty mục tiêu bán tài sản có giá trị lớn, chiếm từ 35% trở lên so với tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất. Điều này nhấn mạnh sự cẩn trọng và minh bạch trong quá trình chào mua công khai, đảm bảo sự công bằng và minh bạch cho các bên tham gia.

Quý khách có nhu cầu xem thêm bài viết sau: Chứng khoán và cổ phiếu có giống nhau không theo quy định pháp luật?

Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, xin vui lòng không ngần ngại liên hệ với chúng tôi thông qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng lắng nghe và cung cấp sự tư vấn chuyên nghiệp để giúp quý khách giải quyết mọi vấn đề một cách hiệu quả và đúng luật. Ngoài ra, quý khách hàng cũng có thể gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc một cách nhanh chóng. Chúng tôi cam kết đáp ứng mọi yêu cầu của quý khách hàng một cách chu đáo và chất lượng.