1. Quy định pháp lý

Luật Chứng khoán 2019

Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết về chào bán chứng khoán

Nghị định 153/2020/NĐ-CP 

Thông tư 20/2020/TT-UBCK quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán

 

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

2.2. Điều kiện đối với doanh nghiệp chưa niêm yết

Điều kiện để công ty cổ phần chào bán trái phiếu riêng lẻ trong năm 2024 được quy định chi tiết dựa trên Điều 128 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan. Dưới đây là những điều kiện cụ thể mà các công ty cổ phần cần tuân thủ:

Thứ nhất, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được phép chào bán trái phiếu riêng lẻ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan khác. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác, cũng như việc chào bán trái phiếu ra công chúng sẽ được thực hiện theo các quy định pháp luật về chứng khoán.

Thứ hai, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải tuân theo một số quy định cụ thể. Việc này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng và chỉ được chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ cũng cần được đáp ứng, cụ thể như sau:

Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ, nhà đầu tư chiến lược được ưu tiên.

Đối với các loại trái phiếu riêng lẻ khác, chỉ có nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được phép mua.

Thứ ba, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ cần đáp ứng những điều kiện sau:

Công ty phải đảm bảo đã thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của các trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán. Trong trường hợp công ty có khoản nợ đến hạn, thì công ty cũng phải đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ này trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu, trừ khi việc chào bán trái phiếu được thực hiện cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Công ty cần có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán, nhằm đảm bảo tính minh bạch và độ tin cậy của thông tin tài chính.

Công ty phải đảm bảo các điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật hiện hành. Điều này nhằm đảm bảo công ty có khả năng tài chính vững vàng để thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu.

Ngoài ra, công ty cũng cần tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều kiện này không chỉ đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư mà còn đảm bảo sự minh bạch và ổn định tài chính cho công ty phát hành. Việc kiểm toán báo cáo tài chính là bước quan trọng để đánh giá tính minh bạch và tình hình tài chính của công ty, giúp nhà đầu tư có được thông tin chính xác để đưa ra quyết định đầu tư.

 

2.3. Điều kiện đối với doanh nghiệp đã niêm yết

Căn cứ theo Điều 31 của Luật Chứng khoán 2019, các điều kiện để chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng được quy định cụ thể như sau:

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Để tiến hành chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trước hết công ty đại chúng cần phải có quyết định từ Đại hội đồng cổ đông. Quyết định này phải thông qua phương án phát hành cổ phiếu cũng như cách thức sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. Đồng thời, trong quyết định cần xác định rõ các tiêu chí cũng như số lượng nhà đầu tư sẽ tham gia đợt chào bán này.

Đối tượng tham gia đợt chào bán: Các đối tượng được phép tham gia đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Nhà đầu tư chiến lược là những nhà đầu tư có khả năng mang lại lợi ích chiến lược cho công ty, còn nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là những nhà đầu tư có kinh nghiệm và kiến thức chuyên sâu trong lĩnh vực chứng khoán.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu: Cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ có các điều kiện chuyển nhượng khắt khe. Cụ thể, đối với nhà đầu tư chiến lược, cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 03 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, thời hạn này là 01 năm. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ như chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài, hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Khoảng cách giữa các đợt chào bán: Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải có khoảng cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất. Quy định này nhằm tránh tình trạng công ty phát hành quá nhiều cổ phiếu trong một khoảng thời gian ngắn, gây ảnh hưởng tiêu cực đến thị trường và giá trị cổ phiếu của công ty.

Quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Khi chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, hoặc thực hiện chứng quyền, công ty phải tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Việc này nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư trong nước và giữ vững sự ổn định của thị trường chứng khoán.

Luật Chứng khoán 2019 ra đời với mục tiêu nâng cao tính minh bạch và hiệu quả của thị trường chứng khoán Việt Nam. Quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng là một phần quan trọng trong việc này. Những điều kiện này giúp đảm bảo rằng chỉ những nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính và chuyên môn mới được tham gia, đồng thời hạn chế những rủi ro phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phiếu trong thời gian ngắn.

Ngoài ra, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong thời gian nhất định còn giúp công ty giữ vững cơ cấu cổ đông ổn định, tránh tình trạng biến động quá lớn trong cơ cấu sở hữu. Điều này đặc biệt quan trọng đối với những công ty đang trong giai đoạn phát triển chiến lược hoặc tái cơ cấu.

 

3. Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Theo quy định tại Điều 48 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trình tự và thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ được thực hiện như sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký

Tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải chuẩn bị và gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ này cần phải đầy đủ và hợp lệ theo quy định hiện hành.

Bước 2: Xác nhận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Sau khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, trong vòng 07 ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ có văn bản chấp thuận và thông báo trên trang thông tin điện tử của mình về việc đã nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành. Trong trường hợp từ chối, Ủy ban sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 3: Thực hiện đợt chào bán

Sau khi nhận được văn bản chấp thuận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong vòng 90 ngày. Việc chào bán phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của đợt chào bán.

Bước 4: Báo cáo kết quả chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài (nơi mở tài khoản phong tỏa) về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, tổ chức phát hành phải công bố thông tin này trên trang thông tin điện tử của mình và Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.

Bước 5: Xác nhận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo này cho tổ chức phát hành. Thông báo này cũng được gửi đến Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 6: Chấm dứt phong tỏa số tiền thu được

Sau khi nhận được thông báo xác nhận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu ngân hàng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Lưu ý quan trọng: Khoảng cách giữa các đợt chào bán. Khoảng cách giữa các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ hoặc phát hành chứng khoán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất. Quy định này áp dụng cho các loại chào bán như sau:

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ

Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ

Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông của công ty cổ phần chưa đại chúng

Hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho các cổ đông xác định trong công ty đại chúng

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Việc tuân thủ các bước và quy định trên là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và hiệu quả của quá trình chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Tổ chức phát hành cần lưu ý và thực hiện đúng các quy trình này để đảm bảo quyền lợi của mình cũng như tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Xem thêm >>> Công ty đại chúng có được chào bán cổ phiếu riêng lẻ không? Hồ sơ như thế nào?

Quý khách có thể liên hệ với chúng tôi qua tổng đài 1900.6162 hoặc gửi email đến địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn. Đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ sẵn lòng lắng nghe và tư vấn trực tiếp cho quý khách, đồng thời tìm ra những giải pháp phù hợp nhất để giải quyết vấn đề mà quý khách đang gặp phải.