Trong quá trình tổ chức lại hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức chia hoặc tách doanh nghiệp nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng, tái cơ cấu hoặc nâng cao hiệu quả quản lý. Mặc dù đều là các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật quy định, chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp có những điểm khác biệt quan trọng về bản chất, trình tự thực hiện cũng như hậu quả pháp lý phát sinh. Việc phân biệt rõ hai hình thức này giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án phù hợp với mục tiêu phát triển và bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ so sánh chi tiết chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
1. Chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng thành viên hoặc cổ đông của mình để thành lập từ hai công ty mới trở lên. Đây là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc phân tách doanh nghiệp hiện có thành nhiều pháp nhân độc lập. Các công ty mới được thành lập sẽ kế thừa phần tài sản, quyền và nghĩa vụ được phân chia theo phương án chia công ty. Bản chất của việc chia doanh nghiệp là sự chuyển đổi từ một doanh nghiệp thành nhiều doanh nghiệp khác nhau. Khái niệm này nhấn mạnh đến việc phân chia toàn bộ các yếu tố cấu thành doanh nghiệp để hình thành các chủ thể kinh doanh mới.
Căn cứ khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, tách doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng thành viên hoặc cổ đông của mình sang một hoặc nhiều công ty mới được thành lập. Khác với chia doanh nghiệp, việc tách chỉ liên quan đến một phần nguồn lực của doanh nghiệp hiện hữu chứ không phải toàn bộ doanh nghiệp. Công ty mới được hình thành từ phần tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao từ công ty bị tách. Do đó, có thể hiểu tách doanh nghiệp là việc tạo ra thêm doanh nghiệp mới bằng cách tách một bộ phận từ doanh nghiệp đang tồn tại mà không làm mất đi sự tồn tại của doanh nghiệp ban đầu.
2. Điểm giống nhau giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp
Căn cứ Điều 198, Điều 199 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp có những điểm giống nhau như sau:
- Đều áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
- Đều phải xây dựng phương án sử dụng lao động khi thực hiện việc chia hoặc tách doanh nghiệp;
- Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, thông qua việc chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông từ công ty;
- Đều dẫn đến việc thành lập một hoặc nhiều công ty mới trên cơ sở tài sản, quyền, nghĩa vụ và cơ cấu thành viên, cổ đông của công ty ban đầu;
- Nghị quyết, quyết định chia hoặc tách công ty đều phải được gửi cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua;
- Đều áp dụng nguyên tắc trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và hợp đồng lao động chưa thực hiện, trừ trường hợp các bên liên quan có thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật.
3. Điểm khác nhau giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp
Căn cứ Điều 198, Điều 199 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp có những điểm khác nhau như sau:
| Tiêu chí | Chia công ty | Tách công ty |
| Căn cứ pháp lý | Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 | Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 |
| Khái niệm | Công ty chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông để thành lập từ hai công ty mới trở lên. | Công ty chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông sang một hoặc nhiều công ty mới nhưng vẫn tiếp tục tồn tại. |
| Công thức | A = B + C (+ D...) | A = A + B (+ C...) |
| Cách thức thực hiện | Phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ và thành viên, cổ đông của công ty hiện có cho các công ty mới. | Chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và thành viên, cổ đông sang công ty mới được thành lập. |
| Phạm vi chuyển giao | Chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia. | Chỉ chuyển giao một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách. |
| Số lượng công ty mới | Thành lập từ hai công ty mới trở lên. | Thành lập một hoặc nhiều công ty mới. |
| Tình trạng của công ty ban đầu | Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi hoàn thành thủ tục chia. | Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động sau khi tách. |
| Hệ quả pháp lý | Công ty cũ chấm dứt hoạt động và được thay thế bằng các công ty mới. | Công ty cũ và các công ty mới cùng tồn tại sau khi tách. |
| Đăng ký doanh nghiệp | Chỉ đăng ký thành lập các công ty mới. | Vừa đăng ký thay đổi nội dung của công ty bị tách, vừa đăng ký thành lập công ty mới. |
| Vốn điều lệ, thành viên, cổ đông | Được phân chia cho các công ty mới theo phương án chia. | Công ty bị tách giảm tương ứng phần vốn, thành viên hoặc cổ đông được chuyển sang công ty mới. |
| Trách nhiệm pháp lý | Các công ty mới cùng chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và hợp đồng lao động của công ty bị chia; đồng thời kế thừa quyền và lợi ích được phân chia. | Công ty bị tách và công ty mới cùng chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và hợp đồng lao động; công ty mới kế thừa phần quyền và nghĩa vụ được chuyển giao. |
| Cập nhật tình trạng pháp lý | Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của công ty bị chia. | Không có thủ tục cập nhật chấm dứt tồn tại vì công ty bị tách vẫn hoạt động. |
4. Doanh nghiệp nào không được chia, tách doanh nghiệp?
Căn cứ khoản 1 Điều 198 và khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần được quyền thực hiện chia hoặc tách doanh nghiệp. Như vậy, đây là ba loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép áp dụng các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này. Việc chia hoặc tách được thực hiện thông qua việc phân chia hoặc chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông theo trình tự luật định.
Ngược lại, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không được chia hoặc tách doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với doanh nghiệp tư nhân, toàn bộ hoạt động doanh nghiệp gắn liền với một chủ sở hữu duy nhất nên không có cơ chế phân chia thành nhiều doanh nghiệp mới. Đối với công ty hợp danh, do các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty nên pháp luật không cho phép áp dụng hình thức chia hoặc tách như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
5. Kết luận
Như vậy, chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhằm đáp ứng nhu cầu tái cơ cấu, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc phân chia lĩnh vực hoạt động một cách hiệu quả hơn. Mặc dù có nhiều điểm tương đồng về mục đích và trình tự thực hiện, nhưng hai hình thức này khác nhau cơ bản ở việc doanh nghiệp bị tổ chức lại có tiếp tục tồn tại hay không sau khi hoàn tất thủ tục. Bên cạnh đó, việc chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động cũng như trách nhiệm đối với các khoản nợ của doanh nghiệp trong từng trường hợp được thực hiện theo những nguyên tắc khác nhau. Vì vậy, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật và đánh giá đầy đủ nhu cầu thực tế trước khi lựa chọn phương án phù hợp. Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp không chỉ giúp quá trình tổ chức lại diễn ra thuận lợi mà còn góp phần hạn chế rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, thành viên, cổ đông, người lao động cũng như các chủ nợ và đối tác có liên quan.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
