Nếu công ty TNHH có 3 thành viên và vốn điều lệ là 1 tỷ.  A góp 70%. B góp 20%. C góp 10%. Sau một thời gian A chuyển toàn bộ vốn của mình cho em ruột nhưng B và C không đồng ý đòi chuyển nhương 50:50. A không đồng ý nên B và C khởi kiện.

1. Ai đúng ai sai? Vì sao?

2. Cơ quan nào có quyền giải quyết?

Em xin cảm ơn!

Luật sư tư vấn doanh nghiệp gọi:1900.6162

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty chúng tôi. Vấn đề của bạn chúng tôi xin được giải đáp như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014.

Nội dung phân tích:

Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau:

"Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán".

Như vậy, A sẽ không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho em ruột mà A phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Trường hợp, B và C không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì A mới được chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán cho em ruột của mình.

Về việc B và C khởi kiện A thì thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền: " Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này". 

Như vậy, B và C chỉ có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự với A khi A là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại điều 72 Luật doanh nghiệp 2014..

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN LUẬT - CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ.