1. Công ty cổ phần được đăng ký thành công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện nào?

Hiện nay, theo quy định tại Điều 32 của Luật Chứng khoán 2019, các công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng trong các trường hợp sau:

- Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

+ Công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

+ Công ty đã thành công trong việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại Điều 16, Khoản 1 của Luật.

- Các công ty cổ phần theo quy định tại điểm a, Khoản 1 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 90 ngày kể từ ngày hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a, Khoản 1.

- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a, Khoản 1 hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b, Khoản 1, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Nghĩa là, đối với các trường hợp công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và có ít nhất 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư lớn) sở hữu tối thiểu 10% cổ phiếu biểu quyết hoặc đã thành công trong việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định, thì phải tiến hành nộp hồ sơ đăng ký công nhận công ty đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 90 ngày kể từ ngày đáp ứng một trong hai điều kiện trên. Quy định này cũng đã quy định các thủ tục cần thiết để đăng ký công ty đại chúng.

2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng gồm những giấy tờ và tài liệu gì?

Các tài liệu cần thiết cho quá trình đăng ký theo quy định tại Điều 33 của Luật Chứng khoán 2019 bao gồm:

- Giấy đăng ký công ty đại chúng.

- Điều lệ của công ty.

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.

- Bản công bố thông tin về công ty đại chúng, bao gồm thông tin tóm tắt về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác.

- Báo cáo tài chính của công ty cổ phần năm gần nhất, được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập. Trong trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty cần bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

- Danh sách cổ đông.

3. Công ty đại chúng có phải đăng ký giao dịch lên hệ thống Upcom không?

Upcom, viết tắt của Unlisted Public Company Market, được thành lập vào năm 2009 bởi Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Đây là thị trường giao dịch chứng khoán dành cho các công ty TNHH hoặc công ty cổ phần chưa niêm yết. Các cổ phiếu của các công ty chưa đăng ký hoặc không đáp ứng điều kiện để niêm yết trên sàn HoSE và HNX sẽ được giao dịch tại đây.

Theo khoản 1 của Điều 133 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các đối tượng sau phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom:

Đối tượng đăng ký giao dịch bao gồm:

- Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

- Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện để được công nhận là công ty đại chúng.

- Các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, và các đơn vị sự nghiệp công lập đã được chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Do đó, các công ty đại chúng sẽ cần phải đăng ký trên hệ thống giao dịch UpCom nếu chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

4. Hồ sơ để công ty đại chúng đăng ký giao dịch lên hệ thống Upcom gồm những giấy tờ gì?

Theo quy định của khoản 1 và khoản 2 trong Điều 134 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có hai loại hồ sơ cho hai trường hợp khác nhau khi công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng, như sau:

- Trường hợp công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và có ít nhất 10% số cổ phiếu biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư (không phải là cổ đông lớn) nắm giữ, hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 được phát hành kèm theo Nghị định này;

+ Điều lệ của công ty;

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

+ Bản công bố thông tin về công ty đại chúng, bao gồm thông tin tóm tắt về tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;

+ Báo cáo tài chính của công ty cổ phần năm gần nhất, đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trong trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty cần bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán.

- Trường hợp công ty cổ phần đã thành công trong việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 được phát hành kèm theo Nghị định này;

+ Giấy xác nhận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng;

+ Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán từ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thông báo đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch;

+ Bản cáo bạch đi kèm với Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Điều lệ của công ty;

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Thủ tục để công ty đại chúng đăng ký giao dịch lên hệ thống Upcom thực hiện như thế nào?

Quy định về thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom được quy định tại Điều 135 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, hoặc từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp được quy định tại điểm a khoản 3 của Điều 134 trong Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán sẽ ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường.

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa liên quan đến đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, thì trình tự và thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, và các đơn vị sự nghiệp công lập đã được chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Bài viết liên quan: Không phải công ty đại chúng thì có thể phát hành cổ phiếu cho người lao động được không?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Thủ tục đăng ký công ty đại chúng và niêm yết lên UPCOM mới nhất. Mọi thắc mắc về mặt pháp luật, mời quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Minh Khuê qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!