1. Công ty TNHH 2 Thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 Thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn, thành viên Công ty TNHH 2 Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp hoặc cam kết góp.

Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên là thủ tục hành chính được thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư bao gồm các bước như sau: (i) chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 Thành viên, (ii) nộp hồ sơ thành lập công ty, (iii) thẩm định hồ sơ, (iv) cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.

2. Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên

Điều kiện để thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên cũng tương tự như hầu hết các điều kiện thành lập các loại hình doanh nghiệp khác. Cần chú ý đến số lượng thành viên, chủ sỡ hữu và hồ sơ thành lập để đối chiếu với điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên. Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên được quy định như sau:

- Phải có hai thành viên trở lên tham gia góp vốn.

- Số lượng thành viên tham gia góp vốn của công ty không được quá 50 người.

- Những đối tượng không tham gia góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước, cá nhân tổ chức làm việc trong quân đội, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi nhân sự.

- Vốn điều lệ, vốn pháp định: Thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên cần phải có vốn điều lệ. Số vố điều lệ là bao nhiêu sẽ phụ thuộc vào khả năng tài chính của thành viên công ty hoặc lĩnh vực kinh doanh khi thành lập cần nhiều vốn hay ít vốn.

3. Hồ sơ đăng kí thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên

Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hồ sơ đăng kí Công ty TNHH 2 Thành viên bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty

- Danh sách thành viên

- Bản sao giấy tờ pháp lý của các nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người dại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

- Bản sao giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 Thành viên

Các bước thành lập công ty TNHH 2 Thành viên được thực hiện như sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên

Hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên đã được trình bày chi tiết như trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập Công ty TNHH tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi đã chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ trực tiếp tại phòng đăng kí kinh doanh hoặc nộp hồ sơ online qua cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty

Khi hồ sơ đã hợp lệ, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cần sửa lại hồ sơ theo nội dung được thông báo.

Bước 4: Khắc dấu cho công ty TNHH 2 Thành viên

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, doanh nghiệp cần tiến hành khắc dấu và công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia.

Bước 5: Mua chữ ký số sau khi thành lập Công ty TNHH

Chữ ký số được sử dụng để kê khai thuế là điều kiện bắt buộc đối với mỗi doanh nghiệp sau khi đi vào hoạt động.

Bước 6: Nộp tờ khai thuế môn bài và đăng kí hóa đơn điện tử

Trong thời gian 10 ngày kể từ sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần kê khai thuế và nộp thuế môn bài, đăng kí và phát hành hóa đơn điện tử của doanh nghiệp.

5. Trình tự đăng kí thành lập công ty TNHH 2 Thành viên

- Trường hợp đăng kí trực tiếp qua dịch vụ bưu chính

Người nộp hồ sơ đăng kí doanh nghiệp theo Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng kí kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp sồ sơ chưa hợp lệ Phòng Đăng kí kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi , cổ sung cho người thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

- Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, văn bản điện từ, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng kí doanh nghiệp người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông qua mạng điện tử.

Trường hợp đủ điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, Phòng Đăng kí kinh doanh cấp giấy đăng ký doanh nghiệp và ra thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi bổ sung.

- Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện từ và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền cần có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Phòng đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.