1. Giới thiệu về thành viên hội đồng quản trị

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hiệu quả của hoạt động doanh nghiệp. Họ đại diện cho các lợi ích chung của cổ đông và đảm bảo quyền lợi của cổ đông được bảo vệ một cách tốt nhất.

Để đảm bảo vai trò này được thực hiện một cách chính xác và hiệu quả, việc quy định những tiêu chuẩn và điều kiện chặt chẽ cho thành viên độc lập HĐQT là cực kỳ cần thiết. Các tiêu chuẩn này bao gồm những yêu cầu về đạo đức, độc lập, kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực liên quan. Điều này đảm bảo rằng thành viên độc lập HĐQT có đủ khả năng và kiến thức để tham gia vào quá trình ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Một thành viên độc lập HĐQT cần có tính minh bạch và đạo đức cao. Họ phải có khả năng đứng ra tự tin bảo vệ lợi ích cổ đông và công chúng. Điều này đảm bảo rằng quyết định của họ được đưa ra dựa trên lợi ích chung và không bị ảnh hưởng bởi các lợi ích cá nhân hay xung đột lợi ích.

Độc lập là một yếu tố quan trọng trong vai trò của thành viên HĐQT. Thành viên độc lập không có mối quan hệ thân thiết hoặc liên quan đến doanh nghiệp mà họ đại diện. Điều này đảm bảo rằng họ có thể đưa ra quyết định một cách khách quan và không bị ảnh hưởng bởi những quan hệ cá nhân hay tình huống xung đột. Kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm là những yếu tố quan trọng khác cần thiết cho thành viên độc lập HĐQT. Họ cần có hiểu biết sâu rộng về lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp và có thể đưa ra những đánh giá và quyết định thông minh. Kinh nghiệm là một yếu tố quan trọng để hiểu và đánh giá các tình huống phức tạp và đưa ra những quyết định đúng đắn.

Tóm lại, thành viên độc lập HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp. Việc quy định các tiêu chuẩn và điều kiện chặt chẽ đối với thành viên độc lập HĐQT là cần thiết để đảm bảo rằng họ có đủ khả năng và kiến thức để đưa ra những quyết định quan trọng và bảo vệ lợi ích chung của cổ đông.

 

2. Về tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây theo quy định tại Điểm b, Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Thành viên độc lập không được làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty. Họ cũng không được từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty trong vòng ít nhất 03 năm liên tục trước đó.

- Thành viên độc lập không được nhận lương, thù lao từ công ty, trừ trường hợp những khoản phụ cấp được quy định mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng.

- Thành viên độc lập không được có vợ hoặc chồng, bố ruột, bố nuôi, mẹ ruột, mẹ nuôi, con ruột, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty. Họ cũng không được là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.

- Thành viên độc lập không được trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.

- Thành viên độc lập không được từng là thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty trong vòng ít nhất 05 năm liên tục trước đó, trừ khi họ được bổ nhiệm liên tục trong 02 nhiệm kỳ.

Những tiêu chuẩn và điều kiện này nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan và công bằng cho thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Điều này giúp đảm bảo rằng thành viên độc lập có khả năng đưa ra quyết định dựa trên lợi ích chung và không bị ảnh hưởng bởi quan hệ cá nhân hoặc lợi ích cá nhân. Việc áp dụng những tiêu chuẩn và điều kiện này cũng đảm bảo sự chuyên nghiệp và hiệu quả của hoạt động quản trị doanh nghiệp.

 

3. Quy trình bầu

Quy trình bầu cử thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT) trong một công ty diễn ra thông qua các bước và theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Trước hết, việc bầu cử thành viên độc lập HĐQT được tiến hành trong Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông là một sự kiện quan trọng trong công ty, tổ chức định kỳ và tập hợp các cổ đông để thảo luận và đưa ra quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.

Ủy ban bầu cử hoặc Ban kiểm soát của công ty có trách nhiệm đề cử các ứng viên cho vị trí thành viên độc lập HĐQT. Đề cử này phải tuân thủ quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Các ứng viên được đề cử phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định, như không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty, không nhận lương từ công ty trừ các khoản phụ cấp quy định, không có quan hệ gia đình hoặc quan hệ sở hữu cổ phần đối với công ty, và không từng là thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát trong thời gian quy định trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục.

Sau khi Ủy ban bầu cử hoặc Ban kiểm soát đề cử các ứng viên, Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành quyết định bầu cử. Quy trình bầu cử này tuân thủ theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp, đảm bảo tính công bằng và minh bạch. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, thành viên độc lập HĐQT sẽ được xác định và bổ nhiệm vào vị trí của mình.

Việc bầu cử thành viên độc lập HĐQT là một quá trình quan trọng trong việc xây dựng và quản trị công ty. Thành viên độc lập có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự độc lập và khách quan trong quyết định của HĐQT, đồng thời đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và quyền lợi chung của công ty. Quy trình bầu cử thành viên độc lập HĐQT theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp giúp đảm bảo tính chuyên nghiệp, minh bạch và công bằng trong quản trị doanh nghiệp.

 

4. Nhiệm vụ và quyền hạn

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT) có nhiệm vụ và quyền hạn quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Dưới đây là mô tả chi tiết về nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên độc lập HĐQT:

- Tham dự các cuộc họp HĐQT và tham gia biểu quyết: Thành viên độc lập HĐQT có quyền tham dự các cuộc họp của HĐQT và tham gia biểu quyết về các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của HĐQT. Họ có thể đưa ra ý kiến, đề xuất và tham gia vào quyết định của HĐQT, đảm bảo rằng quyết định được đưa ra dựa trên lợi ích chung và tuân thủ các quy định pháp luật.

- Báo cáo Đại hội đồng cổ đông: Thành viên độc lập HĐQT có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình. Báo cáo này phải cung cấp thông tin chi tiết về hoạt động, đóng góp và những khó khăn gặp phải trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Điều này giúp tăng cường sự minh bạch và sự chịu trách nhiệm của thành viên độc lập HĐQT đối với cổ đông và công ty.

- Đề xuất biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông: Thành viên độc lập HĐQT có quyền đề xuất với HĐQT các biện pháp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Họ có trách nhiệm đảm bảo rằng các quyền và lợi ích của cổ đông được bảo vệ và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Điều này đảm bảo một môi trường công bằng và đáng tin cậy cho tất cả các cổ đông của công ty.

- Tham gia giám sát hoạt động của Ban điều hành: Thành viên độc lập HĐQT có quyền tham gia giám sát hoạt động của Ban điều hành công ty. Họ có trách nhiệm đảm bảo rằng các quyết định và hoạt động của Ban điều hành tuân thủ đúng quy định pháp luật và lợi ích chung của công ty. Bằng cách tham gia giám sát, thành viên độc lập HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và trách nhiệm trong quản lý công ty.

Tổng hợp lại, thành viên độc lập HĐQT có nhiệm vụ quan trọng trong việc tham gia quyết định và giám sát hoạt động của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của họ bao gồm tham dự cuộc họp HĐQT, báo cáo với Đại hội đồng cổ đông, đề xuất biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông và tham gia giám sát hoạt động của Ban điều hành. 

Bài viết liên quan: Thành viên hội đồng quản trị có nhất thiết phải là cổ đông của công ty cổ phần?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Tiêu chuẩn, điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!