Mục lục bài viết

1. Vài nét về công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định thì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần.

+ Khi thành lập công ty cổ phần thì phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp.

+ Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức.

+ Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015.

+ Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Theo đó, ta có thể hiểu rằng, từ ngày 01/01/2021 Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.

 

2. Đặc điểm của công ty cổ phần

STT Tiêu chí Nội dung
1 Về cổ đông công ty Thành viên công ty cổ phần được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty, pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không giới hạn sổ lượng tối đa. Điều này giúp công ty cổ phần có thể mở rộng số lượng thành viên tùy theo nhu cầu của mình
2 Vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty

Vốn điều lệ của công ty cổ phần chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu
3 Các loại cổ phần

Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại cổ phần như sau: 

+ Cổ phần phổ thông

+ Cổ phần ưu đãi, cổ phần ưu đãi có các loại: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phàn ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quyết định 
4 Về tư cách pháp nhân 

Theo Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây 

+ Được thành lập hợp pháp

+ Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

+ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác va tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. 

Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân thì công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty, công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có.

Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng và các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không phải sở hữu tài sản của công ty.
5 Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần 

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn và công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty còn cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tổng số vốn góp vào công ty
6 Khả năng huy động vốn 

So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt hơn. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sỏ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Cơ chế huy động vốn linh hoạt này là một trong những ưu điểm, cá nhân, tổ chức thành lập công ty cổ phần đề họ có thể chủ động hơn về nguồn gốc khi có nhu cầu.
7 Tính tự do chuyển nhượng vốn  Theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá, người nắm giữ cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng.

>> Xem thêm: Nên thành lập công ty cổ phần hay mở công ty TNHH?

 

3. Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần

STT Ưu, nhược điểm Nội dung
1 Ưu điểm

+ Đây là lựa chọn của đa phần các công ty lớn có ít nhất 03 cá nhân hoặc tổ chức góp vốn trở lên, kinh doanh những ngành nghề đòi hỏi vốn lớn, thực hiện loại hình này có thể huy động vốn dễ dàng và từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau.

+ Chế độ trách nhiệm là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.

+ Khả năng hoạt động rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. Cơ cấu vốn hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty

+ Khả năng huy động vốn rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chứng

+ Việc chuyển nhượng vốn là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng
2 Nhược điểm

+ Việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối khác nhau về lợi ích.

+ Việc thành lập và quản lý công ty cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

>> Xem thêm: Thủ tục Thành lập Công ty Cổ phần theo quy định mới

 

4. Vốn tối thiểu thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu mới nhất

4.1 Khái quát vốn tối thiểu thành lập công ty cổ phần 

Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu vốn?. Để trả lời được cho câu hỏi này thì còn tùy thuộc vào công ty cổ phần đó sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh gì, trường hợp nếu công ty cổ phần đăng ký ngành nghề kinh doanh mà không có yêu cầu về mức vốn pháp định thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Trong thực tế có nhiều đơn vị doanh nghiệp đã đăng ký vốn điều lệ công ty là 01 triệu đồng và pháp luật không cấm điều này. Tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi giao dịch và làm việc với đối tác, các cơ quan ngân hàng, thuế thì họ thường không tin tưởng doanh nghiệp này và rất hạn chế giao dịch và cùng là một trở ngại lớn khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp. Cho nên cần đăng ký mức tương đối và phù hợp với thực tế để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh, trường hợp nếu công ty cổ phần đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định để hoạt động thì vốn tối thiểu để thành lập công ty chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó. 

 

4.2 Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Sau đó được công ty đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty. Đây là khoản vốn được doanh nghiệp tự do đăng ký và không có ràng buộc gì với quy định của pháp luật, người góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trên khoản vốn góp của mình. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi thành lập doanh nghiệp.

 

4.3 Vốn pháp định để thành lập công ty cổ phần 

Vốn pháp định công ty là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có đủ theo quy định của pháp luật đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện tương ứng về vốn để thành lập công ty. Tức là doanh nghiệp đăng ký một ngành nghề mà nằm trong danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì theo quy định của pháp luật cần có đủ số vốn theo quy định từng ngành nghề kinh doanh thì doanh nghiệp mới có đủ điều kiện hoạt động. Vốn pháp định cũng là số tiền tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định của nhà nước. Tùy vào loại hình kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện mà có mức vốn khác nhau theo quy định, vốn pháp định là mức vốn bắt buộc phải có để đăng ký kinh doanh một ngành nghề có điều kiện 

 

4.4 Vốn ký quỹ để thành lập công ty cổ phần 

Đây là số vốn mà doanh nghiệp của bạn cần phải có một khoản tiền ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảm bảo sự hoạt động của công ty.

 

4.5 Vốn góp nước ngoài trong việc thành lập công ty cổ phần

Đây là phần số vốn có tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc sử dụng toàn bộ vốn để thành lập công ty có 100% vốn đầu tư từ nước ngoài. Loại vốn này chỉ có những công ty liên quan tới nước ngoài mới cần chú ý tới.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc pháp lý nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý thì bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật qua tổng đài điện thoại, gọi ngay tới số: 1900.6162 để được giải đáp. Trân trọng cám ơn!