1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Ngoài ra, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Như vậy, công ty Cổ phần là doanh nghiệp phải đáp ứng được các đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải được cơ quan có thẩm quyền cấp phép chấp thuận.

 

2. Điều kiện thành lập Công ty cổ phần theo quy định mới 

Trước khi muốn đăng ký thành lập Công ty cổ phần thì các cá nhân phải tìm hiểu thông tin về loại hình Công ty cổ phần cần có những điều kiện gì, chúng tôi tổng hợp một số điều kiện thành lập Công ty cổ phần ở dưới đây:

- Điều kiện về chủ thể thì phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Điều kiện về tên doanh nghiệp phải đáp ứng theo quy định tại Điều 37, 38 và 39 Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Tức là tên công ty cổ phần không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước. Trường hợp bị trùng hoặc nhầm lần thì cơ quan có thẩm quyền sẽ không chấp thuận dẫn đến mất thời gian trong khâu chọn tên công ty.

- Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: khi lựa chọn ngành nghề kinh doanh thì phải đúng và đáp ứng theo các quy định của pháp luật. Nếu là ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải thỏa mãn các điều kiện về vốn pháp định hay điều kiện về chứng chỉ hành nghề, ...

- Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định:

+ Vốn điều lệ phải được cam kết góp trong thời hạn nhất định và được ghi rõ trong điều lệ công ty;

+ Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

- Điều kiện về trụ sở công ty: khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở công ty, một địa chỉ có thể đăng ký nhiều công ty nhưng nếu là tòa nhà thương mại, căn hộ thì phải có giấy tờ chứng minh phần diện tích làm khu văn phòng, các quyết định xây dựng hoặc giấy phép xây dựng và có hợp đồng thuê phần diện tích đó, ... vv. Phải chúng minh trụ sở đăng ký thành lập công ty cổ phần là có quyền sử dụng hợp pháp (chủ sở hữu hoặc thuê).

- Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là người đại diện theo pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác nhau. Nhưng cũng có trường hợp không được làm người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

- Tương tự thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị công ty khác. Tuy nhiên thành viên hội đồng quản trin của một công ty cổ phần là công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên gội đồng quản trị tại quá 05 công ty.

- Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật khác có liên quan về thành lập công ty cổ phần.

 

3. Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất

3.1. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những tài liệu sau đây:

- Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần (ghi rõ các thông tin sau: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin liên hệ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, các loại cổ phần, mệnh giá, thông tin đăng ký thuế, số lượng nhân sự, họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật).

- Điều lệ công ty cổ phần (hoặc dự thảo điều lệ nếu chưa có quyết định chính thức).

- Văn bản nêu rõ danh sách những cổ đông sáng lập công ty (danh sách cổ đông) và những cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có).

- Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông (chứng minh nhân dân/ căn cước công dân, hộ chiếu).

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu là tổ chức) của các tổ chức, giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.

- Nếu có cổ đông là tổ chức nước ngoài sẽ cần có bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được hợp pháp hóa (hoặc có thể thay thế bằng các tài liệu tương đương).

- Còn nếu là nhà đầu tư nước ngoài thì cần có thêm bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

 

3.2. Trình tự, thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Sau khi đã chuẩn bị các thông tin và giấy tờ ở mục hồ sơ người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục các bước như sau:

- Bước 1: Nộp hồ sơ thì có hai cách để nộp hồ sơ, cụ thể:

+ Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

+ Cách 2: Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết:

+ Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp thì người đại diện theo pháp luật/ người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Khi nhận hồ sơ thì Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Trường hợp nhân đủ hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

+ Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký công cộng:

Người đại diện theo pháp luật/ người được ủy quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ thì sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

+ Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh:

Người đại diện theo pháp luật/ người được ủy quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh.

Người đại diện theo pháp luật/ người được ủy quyền sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì yêu cầu sửa đổi, bổ sung; nếu hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp sau khi nhận được mã số từ cơ quan thuế.

Sau khi nhận được thông báo, người đại diện theo pháp luật nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật có thể nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.

- Bước 3: Nhận kết quả 

Thời hạn giải quyết: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

- Lệ phí, phí thành lập công ty cổ phần: 

+ Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.

+ Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.

+ Miễn lệ phó đối với đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử.

Lưu ý: Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là bài viết về "thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định mới" của Luật Minh Khuê. Mọi vướng mắc Quý khách hàng có thể trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 số Hotline 1900.6162 để nhận sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Chúng tôi rất mong nhận được sự hợp tác từ quý khách hàng. Trân trọng cảm ơn!