Xử lý như thế nào trong trường hợp góp không đủ vốn điều lệ công ty?

1. Quy định về góp vốn và vốn điều lệ của công ty

Dựa trên Điều 4, Khoản 18 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về góp vốn như sau: Góp vốn là hành động góp các tài sản để hình thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm việc góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Vốn điều lệ, theo quy định tại Khoản 34 của Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, là tổng giá trị của các tài sản mà chủ sở hữu công ty và các thành viên của công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Do đó, góp vốn điều lệ là quá trình các thành viên và chủ sở hữu của công ty cùng nhau đóng góp tài sản để hình thành vốn điều lệ để thành lập công ty. Điều này đảm bảo rằng công ty có một nguồn lực tài chính ban đầu để thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Tùy thuộc vào nhu cầu vốn của công ty, các thành viên có thể góp vốn bằng nhiều hình thức khác nhau. Tại Khoản 1 của Điều 134 của Luật Doanh nghiệp 2020, đã được quy định rõ ràng rằng tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, các loại ngoại tệ có thể tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. Do đó, dựa trên quy định pháp luật và tình hình thực tế về góp vốn, có thể thấy rằng việc góp vốn thường được thực hiện dưới 3 hình thức sau: Góp vốn bằng tiền mặt; Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các tài sản liên quan đến đất; Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật. Việc góp vốn thông qua các hình thức này cho phép các công ty thu hút nguồn lực từ các nguồn khác nhau và phản ánh sự đa dạng trong cách thức tổ chức và hoạt động của các doanh nghiệp.

2. Trường hợp góp không đủ vốn điều lệ công ty thì giải quyết như thế nào?

Dựa theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về việc góp vốn để thành lập công ty được miêu tả như sau: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn, cũng như thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn 90 ngày này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết. Điều này bao gồm việc thực hiện các biện pháp cần thiết để đảm bảo việc góp vốn được thực hiện đúng thời hạn và đúng loại tài sản cam kết theo Điều lệ của công ty. 

Trong trường hợp không đóng góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 của Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày cuối cùng công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại khoản này. Điều này có nghĩa là họ phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính mà công ty đã phát sinh trước khi điều chỉnh vốn điều lệ để đảm bảo rằng công ty có đủ vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh và đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm của các bên liên quan.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và thiệt hại phát sinh do không đóng góp, không đóng góp đủ hoặc không đóng góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định. Điều này có nghĩa là nếu chủ sở hữu không thực hiện việc góp vốn đúng thời hạn, đúng số lượng hoặc đúng loại tài sản như cam kết, họ sẽ phải chịu trách nhiệm với tài sản cá nhân của mình để đảm bảo các nghĩa vụ tài chính của công ty được thực hiện đầy đủ và kịp thời. Điều này nhấn mạnh sự cam kết và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc đóng góp vốn điều lệ của công ty và những hậu quả pháp lý nghiêm trọng nếu họ không tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

Do đó, nếu vượt quá thời hạn quy định mà vẫn chưa đóng góp hoặc không đóng góp đủ số vốn cam kết, thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải đóng góp đủ phần vốn cam kết.

3. Xử lý trường hợp góp không đủ vốn điều lệ công ty theo quy định pháp luật

Như đã đề cập ở trên, nếu không đủ vốn trong thời hạn quy định, phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong vòng 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Trong trường hợp không thực hiện điều chỉnh, sẽ chịu xử phạt theo quy định của Điều 46 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, liên quan đến việc xử phạt vi phạm trong quá trình thành lập doanh nghiệp như sau:

- Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với việc không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.

- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng trong các trường hợp sau: Góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp tại tổ chức kinh tế khác không đúng hình thức theo quy định của pháp luật; Thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp mà không có quyền thực hiện.

- Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng trong các trường hợp sau: Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi hết thời hạn góp vốn và thời gian điều chỉnh vốn đã kết thúc; Định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

- Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng trong các trường hợp sau: Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký; Tiếp tục kinh doanh sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ quan nhà nước yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động hoặc chấm dứt kinh doanh.

Trong trường hợp vi phạm pháp luật về thuế, sẽ được xử lý theo quy định của luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế. Điều này nhấn mạnh tính nghiêm túc của việc tuân thủ quy định trong quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp.

- Các biện pháp khắc phục hậu quả bao gồm: Yêu cầu thay đổi thành viên tham gia góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp đối với các hành vi vi phạm quy định tại điểm b của khoản 2 của Điều này; Yêu cầu thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với các hành vi vi phạm quy định tại điểm a của khoản 3 của Điều này; Yêu cầu đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với các hành vi vi phạm quy định tại điểm a của khoản 4 của Điều này.

Như vậy, sau khi vượt qua thời hạn quy định mà vẫn chưa góp đủ hoặc không góp vốn cam kết, công ty sẽ bị áp đặt mức phạt theo quy định, đồng thời phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm và tuân thủ quy định của pháp luật trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết: Công ty TNHH một thành viên không góp đủ vốn sẽ bị phạt thế nào? 

Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!