Quy định về phong tỏa tài khoản của pháp nhân (công ty) trong tố tụng hình sự

Kể từ thời điểm Bộ luật Hình sự 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) chính thức có hiệu lực, lần đầu tiên trong lịch sử tư pháp Việt Nam, pháp nhân thương mại được xác định là một chủ thể của tội phạm và phải chịu trách nhiệm hình sự. Sự thay đổi nền tảng này đòi hỏi một cơ chế tố tụng tương ứng.   

Để đáp ứng yêu cầu này, Bộ luật Tố tụng Hình sự 2015 (BLTTHS) đã thiết lập một chương riêng (Chương XXXII) quy định về thủ tục tố tụng đặc thù đối với pháp nhân. Song song với việc khởi tố, điều tra, truy tố và xét xử, BLTTHS cũng quy định các biện pháp cưỡng chế nhằm đảm bảo hoạt động tố tụng và thi hành án.   

Trong số các biện pháp này, "phong tỏa tài khoản" là biện pháp có ảnh hưởng trực tiếp, nhanh chóng và nghiêm trọng nhất đến hoạt động của một doanh nghiệp. Biện pháp này được quy định cụ thể tại Điều 438 của BLTTHS.   

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh biện pháp phong tỏa tài khoản pháp nhân

Hệ thống văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp biện pháp phong tỏa tài khoản đối với pháp nhân trong tố tụng hình sự bao gồm:

• Bộ luật Tố tụng Hình sự 2015 (Luật số 101/2015/QH13) (đã được hợp nhất và sửa đổi, bổ sung). Đây là văn bản "gốc" quy định về trình tự, thủ tục tố tụng.   
• Bộ luật Hình sự 2015 (Luật số 100/2015/QH13) (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2017). Đây là văn bản quy định các điều kiện để pháp nhân bị truy cứu trách nhiệm hình sự (Điều 75) và danh sách các tội danh cụ thể mà pháp nhân phải chịu trách nhiệm (Điều 76).   

Như vậy, để áp dụng biện pháp này một cách hợp pháp, cơ quan tiến hành tố tụng phải tuân thủ đồng thời các quy định tại Điều 438 (về căn cứ đặc thù cho pháp nhân) và Điều 129, Điều 113 (về thẩm quyền và thủ tục chung).

2. Phong tỏa tài khoản pháp nhân trong tố tụng hình sự là gì?

Phong tỏa tài khoản là một biện pháp cưỡng chế trong tố tụng hình sự, được quy định tại Chương XXXII của BLTTHS. Cần phải nhấn mạnh rằng, đây không phải là một hình phạt và không mang tính chất trừng phạt. Mục đích của biện pháp này hoàn toàn mang tính "bảo đảm", nhằm ngăn chặn pháp nhân tẩu tán tài sản, gây khó khăn cho việc thi hành án sau này.

Cụ thể, Khoản 1, Điều 438 BLTTHS quy định rõ 02 mục đích duy nhất mà việc phong tỏa tài khoản được phép hướng tới :   

• Để bảo đảm thi hành án đối với hình phạt tiền (trong trường hợp tội danh mà pháp nhân bị khởi tố có quy định hình phạt này trong Bộ luật Hình sự);
• Hoặc để bảo đảm việc bồi thường thiệt hại (nếu hành vi phạm tội của pháp nhân gây ra thiệt hại về tài sản cho nhà nước, tổ chức hoặc cá nhân).

Việc pháp luật giới hạn mục đích áp dụng có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Nếu một pháp nhân bị khởi tố về một tội danh không có hình phạt tiền và cũng không gây ra thiệt hại vật chất cần bồi thường, thì cơ quan tiến hành tố tụng không có căn cứ pháp lý để áp dụng biện pháp phong tỏa tài khoản.

Tại điều 438 của Bộ luật tố tụng hình sự năm 2015 quy định về biện pháp cưỡng chế phong tỏa tài khoản đối với pháp nhân thương mại như sau:

Điều 438. Phong tỏa tài khoản

1. Phong tỏa tài khoản áp dụng đối với pháp nhân bị khởi tố, điều tra, truy tố, xét xử về tội mà Bộ luật hình sự quy định hình phạt tiền hoặc để bảo đảm bồi thường thiệt hại và có căn cứ xác định pháp nhân đó có tài khoản tại tổ chức tín dụng hoặc Kho bạc Nhà nước.

2. Phong tỏa tài khoản cũng được áp dụng đối với tài khoản của cá nhân, tổ chức khác nếu có căn cứ xác định số tiền trong tài khoản đó liên quan đến hành vi phạm tội của pháp nhân.

3. Chỉ phong tỏa số tiền trong tài khoản tương ứng với mức có thể phạt tiền hoặc bồi thường thiệt hại.

4. Cơ quan có thẩm quyền phong tỏa tài khoản phải giao quyết định phong tỏa tài khoản cho đại diện tổ chức tín dụng hoặc Kho bạc Nhà nước đang quản lý tài khoản của pháp nhân hoặc tài khoản của cá nhân, tổ chức khác liên quan đến hành vi phạm tội của pháp nhân.

5. Thẩm quyền, trình tự, thủ tục phong tỏa tài khoản được thực hiện theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật này.

Một quy định mở rộng đáng lưu ý tại Khoản 2, Điều 438 BLTTHS là biện pháp này cũng được áp dụng đối với tài khoản của cá nhân, tổ chức khác (bên thứ ba) nếu có căn cứ xác định số tiền trong tài khoản đó liên quan đến hành vi phạm tội của pháp nhân. Đây là một rủi ro pháp lý đáng kể, cho phép cơ quan tố tụng phong tỏa tài khoản cá nhân của lãnh đạo doanh nghiệp (Giám đốc, Kế toán trưởng) hoặc tài khoản của công ty con, công ty liên kết nếu có bằng chứng về việc dòng tiền phạm tội được chuyển qua các tài khoản này.

Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một "lá chắn" pháp lý quan trọng cho doanh nghiệp tại Khoản 3, Điều 438 BLTTHS: Chỉ phong tỏa số tiền trong tài khoản tương ứng với mức có thể phạt tiền hoặc bồi thường thiệt hại.

Đây là giới hạn định lượng bắt buộc. Cơ quan tiến hành tố tụng không được quyền ra quyết định phong tỏa toàn bộ tài khoản nếu số dư trong tài khoản vượt xa nghĩa vụ tài chính ước tính. Ví dụ, để đảm bảo nghĩa vụ bồi thường 5 tỷ đồng, việc ra quyết định phong tỏa toàn bộ tài khoản có số dư 100 tỷ đồng là hành vi lạm dụng quyền và vi phạm nghiêm trọng quy định tại Khoản 3, Điều 438. Đây chính là căn cứ pháp lý vững chắc nhất để pháp nhân thực hiện khiếu nại.

3. Thẩm quyền ra quyết định phong tỏa tài khoản của pháp nhân

Pháp luật quy định rất chặt chẽ về thẩm quyền ra quyết định phong tỏa tài khoản, không phải Điều tra viên hay Kiểm sát viên thụ lý vụ án thông thường đều có quyền này. Thẩm quyền được giới hạn ở các cấp lãnh đạo cao nhất của các cơ quan tiến hành tố tụng.

Như đã phân tích chuỗi liên kết pháp lý (Khoản 5 Điều 438 dẫn chiếu Điều 12, và khoản 2 Điều 129 dẫn chiếu khoản 1 Điều 113), danh sách các chủ thể có thẩm quyền ký quyết định phong tỏa tài khoản được xác định theo từng giai đoạn tố tụng như sau:

Khi pháp nhân nhận được quyết định hoặc biên bản phong tỏa, hành động pháp lý đầu tiên là phải kiểm tra "người ký" và "thẩm quyền" của người ký. Nếu quyết định được ban hành bởi một chức danh không có trong bảng trên (ví dụ: do Điều tra viên ký), quyết định đó là vô hiệu, không có giá trị pháp lý và pháp nhân phải thực hiện quyền khiếu nại ngay lập tức.

Cơ chế "thông báo ngay cho Viện kiểm sát" đối với lệnh của Cơ quan điều tra là một cơ chế giám sát quan trọng, nhằm đảm bảo việc phong tỏa không bị lạm dụng và tuân thủ đúng căn cứ pháp luật.

4. Trình tự, thủ tục thực hiện phong tỏa tài khoản pháp nhân

Quy trình thực thi việc phong tỏa tài khoản được quy định tại Khoản 4, Điều 438 và Khoản 4, Điều 129 của BLTTHS. Trình tự này bao gồm các bước sau:

Bước 1: Ra quyết định. Người có thẩm quyền (theo bảng trên) ra Quyết định phong tỏa tài khoản.

Bước 2: Giao quyết định. Cơ quan tiến hành tố tụng phải giao Quyết định phong tỏa này cho đại diện của tổ chức tín dụng (ngân hàng) hoặc Kho bạc Nhà nước nơi pháp nhân có tài khoản.

Bước 3: Tổ chức tín dụng thi hành. Ngay sau khi nhận được quyết định hợp lệ, tổ chức tín dụng hoặc Kho bạc Nhà nước phải thực hiện ngay việc phong tỏa tài khoản theo yêu cầu và lập biên bản về việc phong tỏa. Ngân hàng có nghĩa vụ thi hành và không thể từ chối một lệnh hợp lệ.

Bước 4: Giao biên bản. Biên bản về việc phong tỏa tài khoản phải được lập thành 05 bản. Trong đó, một bản phải được giao ngay cho người đại diện theo pháp luật của pháp nhân (với tư cách là người bị buộc tội).

Trên thực tế, pháp nhân thường chỉ biết tài khoản của mình bị phong tỏa khi nhận được thông báo từ ngân hàng hoặc nhận được "Biên bản về việc phong tỏa tài khoản". Biên bản này chính là tài liệu pháp lý quan trọng, xác nhận hành vi tố tụng đã diễn ra và là cơ sở để luật sư phân tích tính hợp pháp cũng như tính toán thời hiệu khiếu nại.

5. Thời hạn phong tỏa tài khoản và xử lý vật chứng, tài liệu liên quan

Một trong những vấn đề gây lo ngại nhất cho doanh nghiệp là thời hạn phong tỏa kéo dài bao lâu. BLTTHS không quy định một thời hạn cố định (như 30 ngày hay 90 ngày) cho biện pháp này.

Thay vào đó, thời hạn áp dụng biện pháp phong tỏa tài khoản được gắn liền với thời hạn của các giai đoạn tố tụng. Pháp luật quy định thời hạn áp dụng biện pháp này không được quá thời hạn điều tra, truy tố, xét xử.

Đây là một rủi ro rất lớn cho doanh nghiệp, bởi các vụ án hình sự về kinh tế, chức vụ phức tạp có thể kéo dài trong nhiều năm. Điều này đồng nghĩa với việc tài khoản ngân hàng, nguồn vốn lưu động của doanh nghiệp, có thể bị "đóng băng" trong suốt thời gian đó, dẫn đến nguy cơ tê liệt hoạt động và phá sản.

Do đó, pháp nhân không nên chờ đợi một cách thụ động mà phải chủ động sử dụng các cơ chế pháp lý để gỡ bỏ biện pháp này. BLTTHS quy định rõ, quyết định phong tỏa phải được người có thẩm quyền ra quyết định hủy bỏ ngay lập tức khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Khi xét thấy không còn cần thiết (ví dụ: pháp nhân đã tự nguyện nộp đủ tiền bồi thường thiệt hại; hoặc vụ án được đình chỉ).
• Khi không đủ căn cứ, điều kiện áp dụng (ví dụ: kết luận điều tra xác định số tiền trong tài khoản không liên quan đến hành vi phạm tội).
• Khi biện pháp này có thể được thay bằng biện pháp xử lý khác.

Chiến lược pháp lý hiệu quả nhất thường là chủ động tạo ra căn cứ "không còn cần thiết" hoặc "thay bằng biện pháp khác". Pháp nhân có thể đàm phán, khắc phục hậu quả, hoặc sử dụng biện pháp thay thế tại Điều 439 BLTTHS: "Buộc nộp một khoản tiền để bảo đảm thi hành án". Tức là, doanh nghiệp có thể đề nghị nộp một khoản tiền (tương ứng với mức phạt hoặc bồi thường) vào tài khoản tạm giữ của cơ quan điều tra để đổi lấy việc gỡ phong tỏa tài khoản hoạt động kinh doanh.

Khi đối mặt với quyết định phong tỏa tài khoản, pháp nhân (thông qua người đại diện theo pháp luật ) có các quyền và nghĩa vụ sau:

Nghĩa vụ: Chấp hành quyết định phong tỏa đã có hiệu lực pháp luật của cơ quan có thẩm quyền. Mọi hành vi cố tình vi phạm, tẩu tán tiền trong tài khoản đã bị phong tỏa có thể dẫn đến các chế tài nghiêm khắc hơn.

Quyền:

• Quyền được thông báo: Có quyền được nhận 01 bản Biên bản về việc phong tỏa tài khoản theo quy định tại Khoản 4, Điều 129 BLTTHS. Đây là quyền tố tụng cơ bản để pháp nhân biết mình đang bị áp dụng biện pháp gì và có cơ sở để tự vệ.
• Quyền khiếu nại: Có quyền khiếu nại đối với quyết định phong tỏa nếu cho rằng quyết định đó là trái pháp luật (sai thẩm quyền, sai căn cứ, sai số tiền), xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình, theo quy định tại Chương XXXIII BLTTHS (bắt đầu từ Điều 469).
• Quyền yêu cầu hủy bỏ: Có quyền nộp đơn yêu cầu cơ quan đã ra quyết định xem xét hủy bỏ biện pháp khi các căn cứ áp dụng không còn (ví dụ: đã nộp tiền bảo đảm thi hành án).

Kết luận

Phong tỏa tài khoản là một trong những biện pháp cưỡng chế tố tụng có tác động nghiêm trọng và trực tiếp nhất, ảnh hưởng đến sự ổn định và hoạt động liên tục của pháp nhân thương mại. Tuy nhiên, Bộ luật Tố tụng Hình sự 2015 đã vạch ra một hành lang pháp lý chặt chẽ cho việc áp dụng biện pháp này. Đây không phải là một hình phạt, mà là một biện pháp bảo đảm thi hành án. Điểm mấu chốt mà các pháp nhân cần nắm vững là giới hạn phong tỏa: cơ quan có thẩm quyền chỉ được phép phong tỏa số tiền tương ứng với nghĩa vụ phạt tiền hoặc bồi thường thiệt hại.   

Do đó, khi đối mặt với quyết định này, đại diện pháp nhân cần bình tĩnh rà soát ngay lập tức tính hợp pháp của quyết định (về thẩm quyền, căn cứ, và đặc biệt là số tiền bị phong tỏa) để thực hiện quyền khiếu nại theo quy định. Quan trọng hơn, pháp nhân nên chủ động sử dụng các cơ chế pháp lý để yêu cầu hủy bỏ biện pháp , như đề nghị áp dụng biện pháp thay thế "buộc nộp một khoản tiền để bảo đảm thi hành án" (Điều 439) , nhằm giải phóng tài khoản và bảo vệ hoạt động kinh doanh. 

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!