1. Cá nhân có được góp vốn vào công ty bằng hợp đồng vay tiền ?

Chào luật sư, Em có vấn đề muốn hỏi luật sư như sau: trước đây vợ chồng em có cho 1 cá nhân vay tiền và được sự bảo lãnh của công ty (công ty này là công ty tư nhân và người vay tiền là vợ ông giám đốc). Nay họ không có khả năng trả nợ số tiền vì muốn dùng tiền đó để tiếp tục kinh doanh nên vợ chồng em muốn dùng số tiền đó để góp vốn vào công ty đó để cùng được chia lợi nhuận.
Vậy xin hỏi luật sư cần thủ tục gì để hợp thức hóa số tiền vay đó thành số tiền góp vốn của vợ chồng em vào công ty để cũng có thể được chia lợi nhuận như những thành viên khác?
Em xin cám ơn luật sư

>> Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi ngay : 1900.6162

Trả lời:

Theo Điều 4 Khoản 3. Giải thích từ ngữ của luật doanh nghiệp 2020 thì "Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020Nghị định 78/2015/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp quy định:

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyn sử dụng đt, quyn sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật

Trong trường hợp của bạn, để giấy vay tiền trở thành tài sản góp vốn thì cần có sự đồng ý của những thành viên trong công.Khi các thành viên đã thỏa thuận để chấp nhận “giấy nhận nợ” là một phần vốn góp, các bên có trách nhiệm phải biết rằng góp vốn bằng “giấy nhận nợ” thì rủi ro có thể xảy ra, có thể đòi được nhưng cũng có thể không đòi được nợ. Do vậy, khi đã góp vốn bằng “giấy nhận nợ” tuân thủ đúng pháp luật thì giữa các thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp mà các thành viên đã định giá tại thời điểm định giá.

Tại Điều 5. Các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT của Thông tư 219/2013/TT- BTC hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế giá trị gia tăng.

7. Các trường hợp khác:

Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:

a) Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh, liên kết; biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hoá đơn.

Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hoá đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định, trừ trường hợp hướng dẫn tại khoản 6 Điều này..

Tại Khoản 13 Điều 14. Nguyên tắc khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào của Thông tư 219/2013/TT- BTC hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế giá trị gia tăng

"13. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản. Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hoá đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận thì trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hoá đơn bao gồm cả thuế GTGT; Bên nhận vốn góp được kê khai khấu trừ thuế GTGT ghi trên hoá đơn mua tài sản của bên góp vốn."

Theo Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của luật doanh nghiệp 2020

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.

5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vậy trường hợp của bạn sẽ là tiếp nhận vốn góp của thành viên mới, việc tiếp nhận thành viên mới được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020về Tiếp nhận thành viên mới:

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Về việc các nhân đó góp vốn vào công ty của bạn, thì không phải đóng thuế.

Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Cổ đông là cá nhân chuyển nhượng cổ phần ngang giá góp vốn thì có phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) ?

2. Góp vốn vào chi nhánh, làm sao để bảo vệ quyền lợi ?

Chào luật sư! Tôi đang góp vốn với công ty cổ phần của bạn tôi ( giám đốc kiêm chủ tịch hội đồng quản trị) để thành lập chi nhánh. Hai bên có thỏa thuận là khi chi nhánh làm ăn sinh lời sẽ chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp ( tôi góp 50% công ty góp 50%). Tuy nhiên những thỏa thuận trên chỉ là qua lời nói và chưa có giấy tờ cụ thể nào cả, bây giờ tôi phải làm sao để được pháp luật bảo vệ phần vốn góp của tôi trong trường hợp có tranh chấp?
Xin cảm ơn!
Người gửi: Đào Duy Anh

Trả lời:

Căn cứ theo khoản 1 điều 44 luật doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Do là đơn vị phụ thuộc nên chi nhánh không có tư cách pháp nhân, không có tài sản riêng, không thể tự nhân danh chi nhánh đó ký kết hợp đồng hoặc xuất hóa đơn mà đều thực hiện dưới sự ủy quyền của công ty. Việc bạn góp vốn vào chi nhánh hoàn toàn không quy định tại luật doanh nghiệp, do đó quyền lợi sẽ không được bảo vệ.

Theo quan điểm của công ty Luật Minh Khuê, nếu bạn có nhu cầu muốn góp vốn hợp tác với bạn bè thì hãy rút số tiền đã góp trong việc thành lập chi nhánh, sau đó đàm phán để công ty kết nạp anh trở thành một cổ đông trong công ty. Có thể thực hiện việc này như sau :

- Công ty tăng vốn điều lệ, và anh sẽ mua phần vốn tăng này.

- Các bên thỏa thuận cổ phần anh chỉ “sử dụng” ở chi nhánh và anh cũng chỉ có quyền/nghĩa vụ đối với các hoạt động ở chi nhánh.

- Khi đó, trong Sổ đăng ký cổ đông sẽ có tên anh – với tư cách là một cổ đông của công ty.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ số: 1900.6162 để được giải đáp.

>> Xem thêm:  Có phải nộp thuế khi góp vốn bằng tài sản không ? Tính thuế chuyển nhượng đối với bất động sản góp vốn ?

3. Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty Việt Nam ?

Kính chào Luật Minh Khuê, Hiện tại em đang làm cho 1 công ty việt nam, là công ty TNHH MTV, là công ty Sản Xuất. Bây giờ công ty em có 1 vài vấn đề:
1. Công ty em muốn chuyển đổi Thành Công ty TNHH 2TV: Trong đó sẽ có 1 Người Việt Nam và 1 người nước ngoài, hiện tại vốn đầu tư là của người Việt Nam. Em muốn hỏi để thêm người Nước ngoài vào công ty thì em nên: Để người nước ngoài góp thêm vốn vào hay Người Việt Nam chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ ? Phương án nào tốt hơn; Người nước ngoài, người việt nam chiếm bao nhiêu phần % vốn điều lệ của công ty để làm sao công ty TNHH 2TV vẫn là cty Việt Nam ?.
2. Công ty em hiện tại đang sản xuất và chuẩn bị thêm ngành nghề sản xuất mới:sản xuất chân cắm sạc pin điện thoại. Đó là dập các miếng kim loại thành " Chân pin " rồi đem bán cho các công ty làm sạc điện thoại đi động. Cho em hỏi ngành nghề này thuộc mã ngành nghề nào để em có thể đăng ký giấy phép kinh doanh được ạ ?
Tôi xin chân thành cảm ơn !
Người gửi: N.V.N

>> Luật sư tư vấn trực tuyến qua điện thoại gọi : 1900.6162

Trả lời:

1. Công ty bạn muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH MTV sang TNHH 2 TV trở lên và trong đó thành viên mới tiếp nhận sẽ là nhà đầu tư nước ngoài nên bạn có thể thực hiện theo 2 cách mà bạn mong muốn thông qua việc chuyển đổi một phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV cho nhà đầu tư nước ngoài sau đó chuyển đổi thành công ty TNHH 2 TV trở lên theo quyết định của chủ sở hữu công ty theo điểm h khoản 1 Điều 76luật doanh nghiệp 2020

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Hoặc tiếp nhận thêm vốn góp mới của nhà đầu tư nước ngoài và trở thành công ty TNHH 2 TV trở lên mà không cần phải chuyển nhượng 1 phần vốn góp của chủ sở hữu công ty cho nhà đầu tư nước ngoài đó .

Vấn đề chọ cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nào tốt hơn sẽ phụ thuộc vào nhu cầu thực tế của công ty bạn cũng như quy định định trong Điều lệ của công ty bạn về việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty ra sao, có bị hạn chế hay không, nếu bị hạn chế thì nên chọn cách cho nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn như vậy sẽ vẫn có thể chuyển đổi được loại hình công ty trong khi không vướng phải nhiều điều kiện từ phía quy định của Điều lệ công ty.

- Vấn đề nhà đầu tư nước ngoài chiếm bao nhiêu phần trăm vốn góp trong công ty bạn sẽ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty bạn có phải là ngành nghề có điều kiện hạn chế tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam hay không. Nhưng do bạn không nói cụ thể ngành nghề kinh doanh ngành nghề gì nên chúng tôi không thể tư vấn chính xác cho bạn được, bạn cần căn cứ điều kiện cụ thể để có được câu trả lời chính xác nhất. Và vấn đề nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty của bạn sẽ không làm thay đổi tư cách của công ty bạn là công ty (thương nhân Việt Nam) vì công ty bạn được thành lập và hoạt động hoàn toàn dựa vào pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam . hơn nữa, khoản 1 Điều 16 Luật thương mại 2005 thì :

"Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận".

2. Mã ngành nghề đăng ký kinh doanh

Căn cứ vào đặc điểm của ngành nghề mà bạn dự định kinh doanh là dập các miếng kim loại thành chân pịn nên bạn có thể chọn mã ngành 2591:

2591 - 25910: Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại

Nhóm này gồm:

- Rèn, dập, ép, cán kim loại;

- Luyện bột kim loại: sản xuất các sản phẩm kim loại trực tiếp từ bột kim loại bằng phương pháp nhiệt hoặc bằng áp lực.

Loại trừ: Sản xuất bột kim loại được phân vào nhóm 24100 (Sản xuất sắt, thép, gang), 24200 (Sản xuất kim loại màu và kim loại quý).

>> Xem thêm:  Không giảm vốn điều lệ khi các thành viên chưa góp đủ có bị xử phạt hành chính không ?

4. Điều kiện góp vốn của công ty Trách nhiệm hữu hạn ?

Chào luật sư, Xin được hỏi Luật sư một số vấn đề như sau: 1. Loại hình doanh nghiệp của tôi là công ty TNHH 1 thành viên. Vốn điều lệ đăng ký là 1,9 tỷ đồng. Tôi dự định góp vốn bằng tài sản là nhà và đất của một người khác là ông A (vì ông A thực chất là thành viên góp vốn cùng với tôi, nhưng lại không muốn mang tên trong đăng ký kinh doanh). Tôi muốn góp vốn được không ?
Cảm ơn!

Luật sư tư vấn:

Do bạn chưa nói rõ các thông tin nên chúng tôi trả lời câu hỏi của bạn căn cứ luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Việc góp vốn vào công ty TNHH một thành viên được xem là nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty quy định tại luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, chủ sở hữu công ty phải “Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty”. Ngoài ra pháp luật chưa có chế tài cụ thể đối với trường hợp chưa góp đủ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Điều 38 Luật Doanh nghiệp quy định:

Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng tiến độ đã cam kết trong Danh sách thành viên. Nếu việc góp vốn được thực hiện nhiều hơn một lần, thời hạn góp vốn lần cuối của mỗi thành viên không vượt quá 36 tháng, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên và mỗi lần góp vốn thành viên được cấp một giấy xác nhận số vốn đã góp của lần góp vốn đó.

Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Sau thời hạn cam kết góp lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp vốn đã cam kết góp, thành viên chưa góp vốn vào công ty theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn đó cho người khác.

Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi đơt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo kết quả tiến độ góp vốn đến cơ quan đăng kí kinh doanh. Trường hợp người đại diện theo pháp luật không thông báo kết quả tiến độ góp vốn theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc thành viên sở hữu phần vốn góp lớn nhất tại công ty có quyền nhân danh công ty thực hiênj báo cáo kết quả tiến độ góp vốn.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn lần cuối, số vốn chưa góp đủ được xử lý theo thứ tự ưu tiên:

1. Các thành viên còn lại nhận góp một phần hoặc toàn bộ số vốn chưa góp theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty;

2. Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

3. Huy động thêm người khác góp đủ số vốn chưa góp.

Thông tin chi tiết vui lòng liên hệ trực tiếp để được tư vấn, hỗ trợ. Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh ?

5. Thủ tục góp vốn bằng ô tô trong công ty TNHH một thành viên ?

Thưa Luật sư, cho em hỏi một vấn đề như sau: Công ty em là công ty TNHH một thành viên. Giám đốc em có hai ô tô tải, bây giờ muốn chuyển 2 ô tô đó vào tài sản công ty thì thủ tục chuyển đổi như thế nào? Mong Luật sư giải đáp giúp em. Em xin chân thành cảm ơn. Người gửi: T. T.H

Thủ tục góp vốn bằng ô tô trong công ty TNHH một thành viên?

Tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài: 1900.6162

Trả lời:

Luật doanh nghiệp 2020 tại khoản 18, điều 4 quy định:

"18. Góp vn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.."

Khoản 1, Điều 36 Luật này quy định:

“ Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;”.

Như vậy, giám đốc bạn muốn góp vốn bằng 2 chiếc ô tô tải - là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu thì cần làm các thủ tục sau đây:

Thủ tục thực hiện góp vốn như sau:
- Lập biên bản họp hội đồng thành viên để định giá tài sản. Khoản 3 Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020
quy định về định giá tài sản như sau :

"3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh,Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế."

- Lập biên bản tài sản góp vốn của thành viên đó.

- Đến cơ quan thuế làm tờ khai lệ phí trước bạ.

- Thực hiện chuyển đổi quyền sở hữu ô tô sang cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Cụ thể giám đốc bạn cần ra phòng công chứng làm thủ tục công chứng việc góp vốn sang tên này. Sau đó, nộp hồ sơ tại phòng Cảnh sát giao thông để hoàn tất thủ tục sang tên.

Trên đây là phần tư vấn của chúng tôi. Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Mẫu quyết định phê duyệt điều lệ hội (Mẫu số 3)

6. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn khi chủ tịch HĐQT mất ?

Thưa luật sư, Em có chút vấn đề liên quan đến việc thay đổi thành viên góp vốn như sau: Công ty thành lập năm 2013. hoạt động được một thời gian ngắn thì chủ tịch HĐQT mất, nhưng cho đến nay bên em chưa làm thủ tục chuyển nhượng số vốn góp đó.
Nay nếu bên em chuyển nhượng số vốn góp đó cho vợ của ông chủ tịch HĐQT thì có được hay không và có bị phạt gì không ?
Mong luật sư trả lời giúp em!
Người hỏi: Đ.T.T.Huyền

Khoản 3 Điều 127 luật doanh nghiệp 2020 có quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

3 . Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

Trường hợp chủ tịch HĐQT của công ty chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. Do vậy, vợ của chủ tịch HĐQT sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Do vậy, vợ của chủ tịch HĐQT sẽ là người nắm giữ phần vốn góp đó.

Vậy, sau khi thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế theo luật dân sự, Đại đồng cổ đông có thể tiến hành họp và ra quyết định chấp thuận cho Vợ của Chủ tịch hội đồng quản trị tiếp quản phần vốn góp của Chủ tịch HĐQT. Điều này hoàn toàn phù hợp với Quy định của pháp luật nên bạn không lo bị xử phạt.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Phần vốn góp thừa của thành viên mới có phải tính vào thu nhập chịu thuế TNDN không ?