1. Chi nhánh có chức năng đại diện theo ủy quyền của công ty không?

Căn cứ khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh như sau:

“Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”

Như vậy, theo quy định nêu trên chi nhánh là một phần của doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

2. Chi nhánh, văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?

Căn cứ khoản 1, 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh và văn phòng đại diện được định nghĩa như sau:

- Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

- Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Trong khi đó, Theo khoản 1 Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 04 điều kiện sau đây:

- Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

- Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Chi nhánh và văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mọi hoạt động của chi nhánh đều phụ thuộc vào doanh nghiệp và thông qua việc uỷ quyền. Do đó, chi nhánh và văn phòng đại diện không tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập nên không được coi là có tư cách pháp nhân.

3. Chi nhánh có các quyền và nghĩa vụ như thế nào?

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, do đó, chi nhánh sẽ có các quyền và nghĩa vụ như sau:

Căn cứ Điều 19 Luật Thương mại 2005 quy định về quyền của chi nhánh như sau:

“Điều 19. Quyền của Chi nhánh

1. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.

2. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật này.

4. Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.

5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.”

Bên cạnh đó, tại Điều 20 Luật Thương mại 2005 quy định về nghĩa vụ của chi nhánh như sau:

“Điều 20. Nghĩa vụ của Chi nhánh

1. Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp thuận.

2. Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

4. Chi nhánh có được ký hợp đồng không khi công ty ủy quyền lại?

Theo quy định pháp luật nêu trên chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền và theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân thì:

“Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.”

Theo quy định nêu trên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân. Do vậy, xét về mặt chủ thể thì chi nhánh không có tư cách độc lập để ký kết hợp đồng với chủ thể khác. Thông thường chi nhánh sẽ được công ty mẹ phân công nhiệm vụ, cho phép ký kết các hợp đồng với các đối tác của công ty dưới tư cách của công ty (vào thời điểm quyết định thành lập chi nhánh hay văn bản giao quyền gắn liền với mục đích thành lập chi nhánh).

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.

Ngoài ra, đối với hợp đồng lao động của nhân viên tại Chi nhánh thì người đứng đầu chi nhánh được quyền ký hợp đồng không?

Tại khoản 5 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền”. Đồng thời tại quy định hiện hành của Luật doanh nghiệp thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau: 

+ Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông.

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 

+ Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

+ Tuyển dụng lao động.

Người đứng đầu chi nhánh thường là Giám đốc chi nhánh. Nếu trong Điều lệ công ty quy định Giám đốc công ty được phép uỷ quyền cho Giám đốc chi nhánh ký kết hợp đồng lao động, hoá đơn giá trị gia tăng, chứng từ ngân hàng và tài liệu khác liên quan đến hoạt động của chi nhánh thì Giám đốc chi nhánh có thể thay mặt công ty thực hiện các công việc đó. 

Nếu trong Điều lệ công ty không quy định việc uỷ quyền thì Giám đốc công ty có thể uỷ quyền cho Giám đốc chi nhánh thực hiện các quyền thuộc phạm vi quyền hạn của mình theo quy định pháp luật. 

Như vậy, Giám đốc chi nhánh được quyền ký kết hợp đồng lao động trong phạm vi được uỷ quyền và nhân danh công ty thực hiện việc ký kết với người lao động.

Cần giải đáp các vấn đề pháp lý? Luật Minh khuê sẵn lòng hỗ trợ bạn! Hãy gọi ngay vào hotline: 1900.6162 hoặc liên hệ qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn sự tư vấn chuyên nghiệp và đáng tin cậy nhất. Chúng tôi cam kết giải quyết mọi thách thức pháp lý của bạn một cách hiệu quả và toàn diện.