Chi nhánh được doanh nghiệp trụ sở thành lập, nên một vấn đề thường gây băn khoăn phổ biến là: chi nhánh có được đứng tên và ký kết hợp đồng hay không? Câu hỏi này không chỉ liên quan đến thẩm quyền đại diện mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực pháp lý của hợp đồng cũng như trách nhiệm của doanh nghiệp khi phát sinh tranh chấp. Vì vậy, để hiểu đúng bản chất và áp dụng đúng quy định pháp luật, cần làm rõ phạm vi quyền hạn của chi nhánh và cơ chế ủy quyền trong việc ký kết hợp đồng theo quy định hiện hành.
1. Chi nhánh là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh như sau:
“Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Theo đó, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được thành lập nhằm hỗ trợ doanh nghiệp mở rộng phạm vi hoạt động sản xuất, kinh doanh tại các địa bàn khác nhau. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập với doanh nghiệp mẹ mà hoạt động dưới sự quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm của doanh nghiệp thành lập chi nhánh.
Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp theo nội dung được doanh nghiệp giao. Trong quá trình hoạt động, chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh, giao dịch với khách hàng, cung cấp hàng hóa, dịch vụ, ký kết hợp đồng hoặc thực hiện các công việc khác phục vụ hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi được ủy quyền. Ngoài ra, chi nhánh còn có thể thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp trong các quan hệ dân sự, thương mại và các giao dịch khác theo quy định của pháp luật.
Mặc dù được phép thực hiện hoạt động kinh doanh, nhưng chi nhánh không được đăng ký ngành, nghề kinh doanh vượt quá phạm vi ngành, nghề mà doanh nghiệp đã đăng ký. Nói cách khác, ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp và thống nhất với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mẹ. Quy định này nhằm bảo đảm hoạt động của chi nhánh luôn nằm trong phạm vi hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho công tác quản lý nhà nước đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc.
Tùy theo nhu cầu quản lý và tổ chức hoạt động, doanh nghiệp có thể thành lập một hoặc nhiều chi nhánh tại cùng một địa phương hoặc tại nhiều tỉnh, thành phố khác nhau trên lãnh thổ Việt Nam và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Việc thành lập chi nhánh giúp doanh nghiệp mở rộng mạng lưới kinh doanh, tiếp cận khách hàng hiệu quả hơn và nâng cao khả năng phát triển thị trường.
2. Chi nhánh được ký kết hợp đồng không?
Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có chức năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Đồng thời, Điều 19 Luật Thương mại 2005 cũng quy định chi nhánh có quyền giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được ghi trong giấy phép thành lập chi nhánh.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập. Do đó, khi ký kết hợp đồng, chi nhánh không nhân danh chính mình với tư cách một pháp nhân riêng biệt mà thực hiện việc ký kết trên cơ sở quyền hạn do doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền. Mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng do chi nhánh ký kết về nguyên tắc sẽ thuộc về doanh nghiệp chủ quản.
Trong thực tế, người đứng đầu chi nhánh thường được doanh nghiệp bổ nhiệm và giao quyền ký kết hợp đồng. Trường hợp Điều lệ công ty, quyết định bổ nhiệm hoặc văn bản ủy quyền của doanh nghiệp quy định người đứng đầu chi nhánh được ký hợp đồng thì người này có thể đại diện cho doanh nghiệp để xác lập và thực hiện giao dịch với đối tác.
Ví dụ, Công ty A thành lập Chi nhánh Hà Nội để thực hiện hoạt động kinh doanh và phân phối sản phẩm tại khu vực miền Bắc. Nếu Giám đốc Chi nhánh Hà Nội được Công ty A giao quyền hoặc ủy quyền ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty B thì hợp đồng được ký bởi Giám đốc Chi nhánh vẫn có giá trị pháp lý và ràng buộc trách nhiệm đối với Công ty A.
Để hạn chế rủi ro trong quá trình giao kết hợp đồng, các bên nên kiểm tra kỹ giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh và văn bản ủy quyền (nếu có) để xác định người ký có đúng thẩm quyền hay không.
Như vậy, chi nhánh được ký kết hợp đồng với công ty khác, nhưng việc ký kết phải nằm trong phạm vi hoạt động của chi nhánh và được thực hiện theo thẩm quyền do doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền; trách nhiệm cuối cùng đối với hợp đồng vẫn thuộc về doanh nghiệp chủ quản.
2. Chi nhánh, văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?
Căn cứ quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh và văn phòng đại diện đều là các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp được thành lập nhằm phục vụ hoạt động của doanh nghiệp tại những địa bàn khác nhau.
Trong đó, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc có chức năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, giao dịch với khách hàng hoặc thực hiện các công việc khác trong phạm vi được doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền.
Đối với văn phòng đại diện, đây cũng là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nhưng chỉ có chức năng đại diện theo ủy quyền để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Văn phòng đại diện không được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi, không được tiến hành các hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ như chi nhánh.
Theo khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức chỉ được công nhận là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện gồm:
- Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật;
- Có cơ cấu tổ chức theo quy định;
- Có tài sản độc lập với cá nhân hoặc pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó;
- Có khả năng nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Xét theo các điều kiện nêu trên, chi nhánh và văn phòng đại diện không đáp ứng đầy đủ các tiêu chí để được công nhận là pháp nhân. Bởi lẽ, đây chỉ là các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tài sản độc lập hoàn toàn với doanh nghiệp, không tự chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình và mọi hoạt động đều được thực hiện nhân danh doanh nghiệp hoặc trên cơ sở sự ủy quyền của doanh nghiệp.
Mặc dù trong thực tế chi nhánh có thể được giao quyền ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch hoặc tham gia một số hoạt động kinh doanh nhất định, nhưng các quyền này đều phát sinh từ sự ủy quyền của doanh nghiệp mẹ. Mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện cuối cùng vẫn thuộc về doanh nghiệp đã thành lập đơn vị đó.
Do đó, theo quy định của pháp luật hiện hành, chi nhánh và văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân độc lập, mà chỉ là các đơn vị phụ thuộc hoạt động dưới sự quản lý và chịu trách nhiệm của doanh nghiệp. Đây cũng là điểm khác biệt quan trọng giữa chi nhánh, văn phòng đại diện với các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
3. Chi nhánh có các quyền và nghĩa vụ như thế nào?
Mặc dù chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, nhưng pháp luật vẫn trao cho chi nhánh nhiều quyền để phục vụ hoạt động kinh doanh, giao dịch thương mại và quản lý nhân sự trong phạm vi được doanh nghiệp giao. Đồng thời, chi nhánh cũng phải thực hiện các nghĩa vụ nhất định nhằm bảo đảm việc hoạt động đúng quy định của pháp luật.
Theo Điều 19 Luật Thương mại 2005, chi nhánh được hưởng các quyền cơ bản sau đây:
Thứ nhất, chi nhánh có quyền thuê trụ sở làm việc, thuê hoặc mua các phương tiện, trang thiết bị, vật dụng cần thiết phục vụ cho hoạt động của mình. Quyền này giúp chi nhánh chủ động tổ chức cơ sở vật chất để đáp ứng nhu cầu kinh doanh và vận hành tại địa phương nơi đặt trụ sở.
Thứ hai, chi nhánh được quyền tuyển dụng lao động là người Việt Nam hoặc người nước ngoài theo quy định của pháp luật lao động Việt Nam. Điều này tạo điều kiện để chi nhánh xây dựng bộ máy nhân sự phù hợp với nhu cầu hoạt động thực tế.
Thứ ba, chi nhánh có quyền giao kết và thực hiện các hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với phạm vi hoạt động được ghi nhận trong giấy phép thành lập chi nhánh. Đây là một trong những quyền quan trọng, cho phép chi nhánh trực tiếp tham gia các giao dịch thương mại và triển khai hoạt động kinh doanh theo sự phân công của doanh nghiệp.
Thứ tư, chi nhánh được mở tài khoản bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để phục vụ cho việc thanh toán, giao dịch và quản lý tài chính trong quá trình hoạt động.
Thứ năm, đối với chi nhánh của thương nhân nước ngoài, pháp luật cho phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định hiện hành sau khi đã hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam.
Thứ sáu, chi nhánh được sử dụng con dấu mang tên chi nhánh theo quy định của pháp luật. Con dấu là công cụ giúp xác nhận tính hợp pháp của các văn bản, hợp đồng và giao dịch do chi nhánh thực hiện trong phạm vi được phép.
Thứ bảy, chi nhánh có quyền thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập, quy định của pháp luật Việt Nam cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Ngoài các quyền nêu trên, chi nhánh còn được thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Bên cạnh các quyền được trao như trên, Điều 20 Luật Thương mại 2005 cũng quy định chi nhánh phải thực hiện một số nghĩa vụ quan trọng như sau:
- Chi nhánh phải thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trường hợp muốn áp dụng chế độ kế toán khác với chế độ kế toán Việt Nam thì phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận theo quy định.
- Chi nhánh có trách nhiệm lập và gửi báo cáo về tình hình hoạt động của mình theo quy định của pháp luật. Việc báo cáo giúp cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo dõi, kiểm tra và quản lý hoạt động của chi nhánh một cách hiệu quả.
- Chi nhánh còn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác liên quan đến thuế, lao động, bảo hiểm xã hội, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường và các nghĩa vụ pháp lý khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Như vậy, mặc dù không có tư cách pháp nhân độc lập, chi nhánh vẫn được pháp luật trao nhiều quyền để chủ động thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi được phép. Đồng thời, chi nhánh cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ về kế toán, báo cáo và các quy định pháp luật có liên quan nhằm bảo đảm hoạt động ổn định, minh bạch và đúng pháp luật.
Kết luận
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân độc lập nhưng vẫn có thể tham gia ký kết hợp đồng trong những trường hợp pháp luật cho phép hoặc khi được doanh nghiệp ủy quyền hợp lệ. Việc ký kết hợp đồng của chi nhánh phải được thực hiện trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn được giao, đồng thời bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về đại diện và ủy quyền. Trên thực tế, nhiều giao dịch thương mại được thực hiện thông qua chi nhánh nhằm tạo thuận lợi cho hoạt động kinh doanh, tuy nhiên doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến hồ sơ, giấy tờ chứng minh thẩm quyền ký kết để tránh phát sinh tranh chấp về sau. Nắm rõ quy định pháp luật về quyền ký hợp đồng của chi nhánh không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả hơn mà còn góp phần bảo đảm sự an toàn pháp lý cho các giao dịch, nâng cao tính minh bạch và độ tin cậy trong hoạt động kinh doanh.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
