Chưa chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty có là thành viên công ty?

1. Chưa chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty có được coi là thành viên công ty?

Trong việc xác định liệu một thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên có được coi là thành viên của công ty khi chưa thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty hay không, chúng ta cần nhìn nhận từ nhiều góc độ và theo quy định của pháp luật hiện hành.

- Theo quy định của Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, khi góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty TNHH theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, quy định này không cụ thể xác định rằng nếu thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa được thực hiện, thì thành viên đó có được xem là thành viên của công ty hay không.

- Trong tình huống cụ thể, ông A đã góp vốn bằng nhà xưởng (tài sản có đăng ký quyền sở hữu) mà chưa tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất cho công ty. Tuy nhiên, công ty đã nhận và sử dụng nhà xưởng này để sản xuất và kinh doanh, và giá trị của nó đã được hạch toán vào vốn Điều lệ của công ty trong báo cáo tài chính hàng năm.

- Theo hướng dẫn tại Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, trong quá trình giải quyết vụ án, Toà án cần căn cứ vào quá trình hoạt động của công ty và các tài liệu có liên quan như báo cáo tài chính hàng năm, giấy chứng nhận góp vốn để xác định việc ông A đã hoàn thành quá trình góp vốn hay chưa.

- Nếu ông A có Giấy chứng nhận phần vốn góp và có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần giá trị vốn góp tương ứng nhà xưởng, cũng như có tên trong Sổ đăng ký thành viên và thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định, thì ông A có thể được coi là thành viên của công ty TNHH này.

Dù thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng chưa được thực hiện, nhưng việc này không làm mất đi tư cách thành viên thực tế của ông A trong công ty. Điều này càng được củng cố nếu ông A đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ và quyền lợi của một thành viên công ty TNHH theo quy định của pháp luật.

2. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên được nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty?

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên là một quá trình quan trọng, và các quy định liên quan đến việc này được chi tiết rõ trong Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này đặt ra các quy tắc và điều kiện mà thành viên công ty phải tuân theo khi muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên của công ty.

- Theo quy định của Điều 52, ngoại trừ những trường hợp được quy định tại Điều 51 khoản 4, Điều 53 khoản 6 và khoản 7 của Luật Doanh nghiệp, các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, có số lượng từ hai thành viên trở lên, có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo những hướng dẫn cụ thể. Điều này bao gồm việc chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Nếu có ý định chuyển nhượng đối với người không phải là thành viên, thành viên có thể thực hiện chuyển nhượng với điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

- Quy định cụ thể về chào bán phần vốn góp là một quy trình quan trọng. Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong công ty. Trong trường hợp này, tỷ lệ chào bán phải tương ứng với phần vốn góp của từng thành viên. Điều này đảm bảo rằng mọi thành viên còn lại trong công ty có quyền ưu tiên mua phần vốn góp được chào bán.

- Nếu các thành viên còn lại không muốn hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong khoảng thời gian 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty. Điều này tạo ra một quy trình rõ ràng và công bằng, đồng thời đảm bảo rằng các thành viên còn lại có cơ hội đầu tiên để mua phần vốn góp được chuyển nhượng.

Trong bối cảnh này, quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm bảo vệ quyền lợi và quyền ưu tiên của các thành viên trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp. Điều này giúp duy trì tính ổn định và công bằng trong quản lý nội bộ của công ty TNHH 2 thành viên. Thêm vào đó, việc quy định thời hạn 30 ngày cũng đảm bảo rằng quy trình chuyển nhượng diễn ra một cách có trật tự và hiệu quả.

3. Chủ nợ là thành viên công ty khi thành viên công ty TNHH 2 thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ?

Việc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt của thành viên công ty TNHH 2 thành viên, khi họ quyết định sử dụng phần vốn góp để trả nợ, đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cần được hiểu rõ và tuân theo theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là theo quy định tại khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Theo quy định nêu rõ tại khoản trên, khi thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán sẽ có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: a) trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

- Nếu Hội đồng thành viên chấp thuận, người chủ nợ sẽ trở thành thành viên công ty. Tuy nhiên, quyết định này không chỉ phụ thuộc vào nguyện vọng của người sử dụng phần vốn góp mà còn phải được sự đồng thuận của Hội đồng thành viên. Điều này đặt ra yêu cầu về tính minh bạch, công bằng và đồng thuận trong quá trình quyết định của Hội đồng thành viên.

- Trong trường hợp thành viên còn lại của Hội đồng thành viên không chấp thuận, người chủ nợ sẽ không thể trở thành thành viên công ty theo hình thức a). Trong tình huống này, quy định tại hình thức b) sẽ được áp dụng, cho phép người chủ nợ chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Quy định này làm nổi bật vai trò quan trọng của quyết định của Hội đồng thành viên trong việc xác định liệu người chủ nợ có thể trở thành thành viên công ty hay không. Nếu quyết định này không được đạt được đồng thuận, quyền lợi và trách nhiệm của người chủ nợ sẽ chuyển sang hình thức chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp, theo quy định của pháp luật.

- Quy định này không chỉ là cơ sở pháp lý mà còn là biện pháp nhằm bảo vệ quyền lợi của tất cả thành viên công ty, đồng thời tạo điều kiện cho quyết định có tính minh bạch và công bằng. Sự minh bạch trong quá trình xử lý vốn góp và quyết định của Hội đồng thành viên sẽ giúp đảm bảo sự công bằng và chính xác trong quy trình quản lý doanh nghiệp.

Điều này làm tăng tính dựa trên quy tắc và pháp luật, giúp xây dựng một môi trường kinh doanh ổn định và minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi và lợi ích của cả các bên liên quan. Quy định tại khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ là quy định pháp luật mà còn là công cụ quan trọng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp theo hướng pháp lý và minh bạch.

Xem thêm >>> Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Nếu quý khách đọc bài viết hoặc các quy định pháp luật và gặp bất kỳ vấn đề, thắc mắc nào, chúng tôi rất mong nhận được phản hồi từ quý khách. Để đảm bảo quyền lợi và sự hài lòng của quý khách, chúng tôi đã cung cấp các kênh liên hệ để quý khách có thể dễ dàng liên lạc với chúng tôi.

Quý khách có thể liên hệ với tổng đài 1900.6162, nơi chúng tôi đã chuẩn bị sẵn sàng để lắng nghe và giải đáp mọi thắc mắc của quý khách. Đội ngũ chuyên viên tư vấn pháp luật của chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách một cách nhanh chóng và tận tâm nhất. Bằng việc liên hệ với tổng đài, quý khách có thể nhận được thông tin, giải đáp các câu hỏi, hoặc đề xuất các vấn đề pháp lý liên quan đến bài viết hoặc pháp luật.

Ngoài ra, quý khách cũng có thể liên hệ với chúng tôi qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Chúng tôi sẽ cố gắng phản hồi nhanh chóng và chính xác những thắc mắc của quý khách qua địa chỉ này. Với sự hỗ trợ từ đội ngũ chuyên viên pháp luật giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết giải quyết mọi vấn đề một cách tốt nhất và đáp ứng mọi yêu cầu của quý khách.