1. Chứng khoán
Chứng khoán (tiếng Anh: securities) là một bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán với tài sản hoặc phần vốn của công ty hay tổ chức đã phát hành. Chứng khoán có thể là hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hay dữ liệu điện tử. Chứng khoán bao gồm các loại như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các hình thức khác. Chứng khoán cũng được coi là một phương tiện hàng hóa trừu tượng có thể thỏa thuận và có thể thay thế được, đại diện cho một giá trị tài chính. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký; chứng khoán phái sinh và các loại chứng khoán khác.
Chứng khoán là một tài sản tài chính có thể giao dịch. Thuật ngữ này thường đề cập đến bất kỳ hình thức công cụ tài chính nào, nhưng định nghĩa pháp lý của nó khác nhau tùy theo thẩm quyền. Ở một số quốc gia và ngôn ngữ, thuật ngữ "chứng khoán" thường được sử dụng theo cách nói hàng ngày để chỉ bất kỳ hình thức công cụ tài chính nào, mặc dù chế độ pháp lý và quy định cơ bản có thể không có định nghĩa rộng như vậy. Trong một số quyền hạn, thuật ngữ này đặc biệt loại trừ các công cụ tài chính ngoài cổ phiếu và công cụ thu nhập cố định. Ở một số khu vực pháp lý, nó bao gồm một số công cụ gần với cổ phiếu và thu nhập cố định, ví dụ: phiếu mua cổ phần.
Chứng khoán có thể được thể hiện bằng chứng chỉ hoặc thông thường hơn là "không được chứng nhận", ở dạng chỉ điện tử (phi vật chất hóa) hoặc "bút toán". Chứng chỉ có thể mang tên, có nghĩa là chúng cho phép chủ sở hữu các quyền theo chứng khoán chỉ bằng cách nắm giữ chứng khoán hoặc đã được đăng ký, có nghĩa là chúng chỉ cho phép chủ sở hữu các quyền nếu người đó xuất hiện trên sổ đăng ký chứng khoán do tổ chức phát hành hoặc tổ chức trung gian duy trì. Chúng bao gồm cổ phiếu của chứng khoán công ty hoặc quỹ tương hỗ, trái phiếu do tập đoàn hoặc cơ quan chính phủ phát hành, quyền chọn cổ phiếu hoặc các quyền chọn khác, đơn vị hợp tác hữu hạn và nhiều công cụ đầu tư chính thức khác có thể thương lượng và thay thế được.
Tại khoản 1 Điều 4 của Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:
1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
c) Chứng khoán phái sinh;
d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.
2. Đăng ký chứng khoán
Quy định tại Điều 61 Luật Chứng khoán 2019 :
1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng khoán của công ty đại chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện danh sách, tính toán và phân bố quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do công ty đại chúng, tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của công ty đại chúng, tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán mà mình sở hữu.
2. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị tường chứng khoán
Quy định tại Điều 5 Luật Chứng khoán 2019:
1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá nhân.
2. Công bằng, công khai, minh bạch.
3. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
3. Chứng khoán ghi sổ
Theo như khoản 2 Điều 2 Thông tư 119/2020/TT-BTC quy định về hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán, khái niệm của Chứng khoán ghi sổ là:
"Chứng khoán ghi sổ là chứng khoán được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Thông tin về việc sở hữu hợp pháp của người sở hữu chứng khoán ghi sổ được ghi nhận trên sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán."
Chứng khoán được thể hiện bằng một bút toán trên sổ sách của một đơn vị kỳ gởi tư nhân, như trường hợp chứng khoán của Chính phủ Mỹ, Ngân hàng Dự trữ Liên bang, thay cho giấy chứng nhận. Hầu như tất cả Chứng khoán Kho bạc được phát hành theo hình thức ghi sổ, như trường hợp 1/3 số trái phiếu đô thị. Chứng khoán ghi sổ ít bị trộm cắp, không thể bị giả mạo, và không đòi hỏi nghiệp vụ kế toán hay ghi chép theo số chứng chỉ. Cũng vậy, các chủ sở hữu không cần phải lo lắng về việc cắt phiếu lãi để nhận thanh toán tiền lãi trái phiếu.
3. Bù trừ đa phương là gì?
Bù trừ đa phương là việc bù trừ chung giữa số tiền, chứng khoán được nhận và số tiền, chứng khoán phải trả cho các giao dịch chứng khoán có cùng chu kỳ, phương thức thanh toán thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán để xác định nghĩa vụ thanh toán ròng cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ.
4. Lưu ký chứng khoán
4.1. Khái niệm
Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký.
Lưu ký chứng khoán là hoạt động nhận ký gửi, bảo quản an toàn, chuyển giao và ghi nhận sở hữu chứng khoán của khác hàng trên hệ thống tài khoản lưu ký chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) quản lý nhằm đảm bảo các quyền và lợi ích liên quan đến chứng khoán của người sở hữu. Theo quy định của Luật chứng khoán, chứng khoán của công ty đại chúng (bao gồm chứng khoán của các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán và chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết) phải được lưu ký tập trung tại VSD trước khi thực hiện giao dịch. Việc lưu ký chứng khoán của khách hàng tại VSD được thực hiện theo nguyên tắc: khách hàng lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký và thành viên lưu ký tái lưu ký chứng khoán của khách hàng tại VSD. Việc quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán tại VSD được thực hiện như sau: Tổng số dư trên các tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng mở tại thành viên lưu ký phải luôn khớp với số dư các tài khoản lưu ký của thành viên lưu ký mở tại VSD. Số dư chi tiết trên tài khoản lưu ký chứng khoán của từng khách hàng tại thành viên lưu ký phải khớp với số liệu sở hữu của khách hàng đó tại VSD. Khi phát hiện sai sót trong thông tin tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên hoặc khách hàng của thành viên, VSD phải thông báo ngay cho thành viên và thành viên có trách nhiệm điều chỉnh cho phù hợp. Chứng khoán lưu ký tại VSD là tài sản thuộc sở hữu của khách hàng, được quản lý tách biệt với tài sản của VSD và VSD không được sử dụng chứng khoán của khách hàng vì lợi ích của bên thứ ba hoặc vì lợi ích của chính VSD.
4.2. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
b) Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán;
d) Tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
2. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho công ty chứng khoán bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này.
4.3. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán.
5. Hiệu lực của lưu ký chứng khoán
1. Việc lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có hiệu lực kể từ thời điểm Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện hạch toán trên tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Việc hạch toán, chuyển khoản chứng khoán bằng bút toán ghi sổ giữa các tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc khách hàng lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có hiệu lực pháp lý như đối với chuyển giao chứng khoán chứng chỉ và được pháp luật thừa nhận.
6. Mẫu giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------------
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Thông tư số .../2020/TT-BTC ngày .... tháng .... năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký chứng khoán cho:
1. Tên đầy đủ và chính thức của ngân hàng thương mại/công ty chứng khoán/ chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
2. Tên giao dịch của ngân hàng thương mại/ công ty chứng khoán/chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
3. Địa chỉ chính thức trụ sở chính của ngân hàng thương mại/ công ty chứng khoán/ chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
4. Số điện thoại, fax;
5. Người đại diện theo pháp luật (họ tên, chức danh):
6. Vốn điều lệ:
7. Ngày dự kiến triển khai hoạt động lưu ký chứng khoán.
......, ngày ... tháng ... năm ....
ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
