Doanh nghiệp được phát hành những loại chứng khoán nào?

1. Các loại chứng khoán phổ biến

1.1. Cổ phiếu:

- Căn cứ khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định "Cổ phiếu" là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phiếu có 02 loại chính: Cổ phiếu phổ thông (hay còn gọi là cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi. Trong đó, cổ phiếu ưu đãi được chia thành 04 loại: Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác. 

Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu cổ phiếu phải bao gồm các nội dung sau đây:

"Điều 121. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định tại điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi"

- Đặc điểm của từng loại cổ phiếu:

1.2. Trái phiếu

- Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định "Trái phiếu" là loại chứng khoán xác nhận sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. 

Người nắm giữ trái phiếu được nhận lợi tức định kỳ, không phụ thuộc vào tình hình hoạt động của công ty và được hoàn trả tiền mua trái phiếu khi đến kỳ đáo hạn của trái phiếu.

- Các loại trái phiếu hiện nay: Hiện nay có nhiều loại trái phiếu khác nhau được chào bán, các loại trái phiếu này được phân loại theo tiêu chí sau:

Đơn vị phát hành:

- Trái phiếu Chính phủ do Bộ Tài chính phát hành nhằm huy động vốn cho ngân sách nhà nước

- Trái phiếu chính quyền địa phương do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố phát hành với kỳ hạn từ một năm trở lên nhằm huy động vốn cho công trình, dự án đầu tư của địa phương. 

- Trái phiếu doanh nghiệp do doanh nghiệp (trong đó bao gồm ngân hàng) phát hành để đáp ứng nhu cầu vốn theo nguyên tắc tự vay, tư trả, tự chịu trách nhiệm về khả năng trả nợ. 

Lợi tức:

- Trái phiếu lãi suất cố định là loại trái phiếu đã xác đinh lợi tức (%) và các đợt trả lãi trong suốt kỳ hạn trái phiếu trên hợp đồng giao dịch trái phiếu.

- Trái phiếu lãi suất thả nổi là loại trái phiếu có một mức lợi tức xác định trước, cộng thêm một khoản lợi tức biến động theo lãi suất tham chiếu. 

- Trái phiếu có lãi suất bằng không là loại trái phiếu mà trái chủ không nhận lợi tức, nhưng được mua với giá thấp hơn mệnh giá và được hoàn trả bằng mệnh giá khi trái phiếu đáo hạn. 

Mức độ đảm bảo thanh toán:

- Trái phiếu có tài sản bảo đảm là loại trái phiếu mà tổ chức phát hành dùng tài sản (bất động sản, cổ phiếu) để đảm bảo cho việc phát hành. Trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán, các tài sản trên sẽ được thanh lý để trả nợ cho người nắm trái phiếu.

- Trái phiếu không có tái sản bảo đảm có tính chất ngược lại nên mức độ rủi ro cao hơn. 

1.3. Các loại chứng khoán khác:

Ngoài cổ phiếu và trái phiếu, hiện nay tại Việt Nam còn nhiều loại chứng khoán như sau: 

- Theo khoản 4 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 "Chứng chỉ quỹ" là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán. 

- Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định. 

- Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện. 

- Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. 

2. Điều kiện để được phát hành chứng khoán: 

2.1. Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?

Theo khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định:

Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

2.2. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng:

Theo Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

- Mức vốn điều lệ đã gió tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán với ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn, trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tối thiếu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào báo từ 30 tỷ đồng trở lên theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sát nhập doanh nghiệp;

- Đối với đợt cào bán ra công chúng nhằm múc đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được chào bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy đồng từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đăng bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xoá án tích;

- Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán

4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng: Áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019. 

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

- Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định tại Luật Chứng khoán 2019;

- Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định Luật Chứng khoán 2019;

- Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở. 

2.3. Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng: 

Theo quy định tại Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Đăng ký chào bán

Bước 2: Gửi Báo cáo bạch chính thức

Bước 3: Công bố Bàn thông báo phát hành

Bước 4: Phối phối chứng khoán

Bước 5: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán và công bố thông tin

3. Ưu và nhược điểm của việc phát hành từng loại chứng khoán:

3.1. Cổ phiếu

3.1.1. Ưu điểm: 

- Phát hành cổ phiếu thường giúp cho doanh nghiệp tăng thêm số vốn tự có của mình, đồng thời không ràng buộc bởi nghĩa vụ phải trả lợi tức cố định. 

- Khi tình trạng lạm phát xảy ra thì các loại cổ phiếu thường sẽ có sức hấp dẫn, hiệu quả đầu tư tối ưu hơn so với các loại cổ phiếu ưu đãi hay trái phiếu khác. 

- Cổ phiếu thường là một loại chứng khoán có vốn không kỳ hạn, vì thế công ty không phải lo đến vấn đề khi đến kỳ đáo hạn phải trả nợ. 

3.1.2. Nhược điểm:

- Khi phát hành cổ phiếu thường việc phải san sẻ quyền lực cho các cổ đông mới là điều hiểu nhiên. Đây là điều van quản lý và cổ đông cũ không hề muốn vì nó cũng đồng nghĩa về quyền lợi của các cổ đông cũ bị giảm đi. 

- Chi phí cho việc phát hành cổ phiếu thường cao hơn so với chi phí phát hành các loại trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi.

- Cổ phiếu có mức độ rủi ro khác cao. 

3.2. Trái phiếu

3.2.1 Ưu điểm:

- Lợi tức được giới hạn ở mức độ nhất định, thường thấp hơn cổ phiếu ưu đãi.

- Lơi tức được trừ vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp

- Không phải chia sẻ quyền quản lý và quyền kiểm soát doanh nghiệp cho các trái chủ. 

- Không phải chia sẻ quyền phân chia lợi nhận cao cho các trái chủ.

- Chi phí phát hành trái phiếu thường thấp hơn sơ với cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi. 

3.2.2. Nhược điểm:

- Phải trả nợ đúng hạn (khác với cổ phiếu ưu đãi thì không bắt buộc phải trả lợi tức cố định đúng hạn mà có thể trì hoãn sang kỳ sau).

- Buộc phải trả lợi tức cố định đúng thời hạn đã quy định trước. 

- Tăng hệ số nợ của doanh nghiệp. 

>> Tham khảo thêm: Quy định của pháp luật về phát hành chứng khoán trong công ty?