Tư vấn về việc mở công ty cổ phần ?

Thưa luật sư. Em và một người bạn hiện tại đang làm về ngạch điện, điện tử,camera. Do cảm thấy nhu cầu của khách hàng cần biết uy tín của mình đến đâu nên em muốn thành lập một công ty cổ phần. Do hiểu biết về cách thành lập và quản lý công ty khá hạn hẹp. Nên em muốn hỏi cách thành lập và lúc mình thành lập ra rồi thì thuế phải đóng là ra sao? Hiện tại thì em và bạn em chỉ có 200.000.000 (mỗi người 100.000.000). Xin hỏi em có đủ điều kiện thành lập công ty không và số vốn pháp luật quy định là ra sao? Mong luật sư giải đáp dùm. Cám ơn luật sư rất nhiều.!
-Phuong Nguyen

Trả lời:

Công ty cổ phần yêu cầu có số cổ đông tối thiểu là 3 người. Do đó, bạn cần tìm thêm 1 người góp vốn nữa. Sau khi đủ điều kiện về số lượng cổ đông sáng lập thì theo quy định của pháp luật hiện hành, để thành lập công ty cổ phần thì bạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:

  • Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp.

  • Dự thảo Điều lệ Công ty;

  • Danh sách cổ đông sáng lập;

  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực:

  • Giấy CMND còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân;

  • Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức ;

  • Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

  • Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

  • Bản sao hợp lệ Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc và/hoặc các cá nhân khác tương ứng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thì bạn cần nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch đầu tư. Nếu hồ sơ hợp lệ thì sau 03 ngày, bạn sẽ được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Tiếp theo, bạn tiến hành thủ tục khắc con dấu, thông báo mẫu dấu và thông báo phương pháp tính thuế. Cuối cùng, bạn cần mở tài khoản ngân hàng của công ty, đăng ký chữ ký số và  in, đặt hóa đơn. 

Đối với ngành điện tử, kinh doanh camera mà bạn dự định kinh doanh thì không yêu cầu vốn pháp định. Do đó, với số vốn 200 000 000 đồng bạn có thể thành lập công ty cổ phần.

>> Xem thêm:  Những điều cần biết mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn.

Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần?

Thưa luật sư xin hỏi luật sư vấn đề sau. Đơn vị tôi là đơn vị sự nghiệp có thu, tự đảm bảo toàn bộ chi phi chi từ năm 2009 đến nay, thực hiện theo NĐ 43 của CP, hoạt động trong lĩnh vực ban quản lý bến xe khách huyện. Nay tôi muốn chuyển thành công ty cổ phần thì có được không?

-Trần Bình Thạnh

Trả lời:

Ngày 17/07/2017, Thủ tướng Chính phủ vừa ban hành Quyết định 31/2017/QĐ-TTg về tiêu chí, danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần giai đoạn 2017 - 2020. Quyết định có hiệu lực từ ngày 01/09/2017.

Theo Quyết định đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển thành công ty cổ phần khi đáp ứng đồng thời các tiêu chí sau:

Một là, tự bảo đảm được toàn bộ kinh phí hoạt động thường xuyên trong năm gần nhất với thời điểm thực hiện chuyển đổi hoặc có khả năng tự bảo đảm được toàn bộ kinh phí hoạt động thường xuyên sau khi chuyển đổi.

Hai là, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục chuyển thành công ty cổ phần theo quy định hiện hành.

Ba là, đơn vị sự nghiệp công lập có phương án tiếp tục cung cấp dịch vụ với chất lượng tốt.

Điều 3 của Quyết này này quy định việc thực hiện chuyển thành công ty cổ phần, Nhà nước nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ hoặc không giữ cổ phần tại các đơn vị sự nghiệp công lập hoạt động trong 20 ngành, lĩnh vực cụ thể giai đoạn 2017 - 2020, bao gồm:

1- Khai thác, sản xuất và cung cấp nước sạch;

2- Thoát nước và xử lý nước thải;

3- Vệ sinh môi trường;

4- Chiếu sáng;

5- Sản xuất, lưu giữ giống gốc cây trồng vật nuôi;

6- Dịch vụ tư vấn trong các lĩnh vực (lập quy hoạch đô thị, kế toán, kiểm toán, thuế, thẩm định giá tài sản, nghiên cứu thị trường, thăm dò dư luận xã hội, tư vấn về quản lý và kinh doanh...);

7- Dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật cho việc nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ; hoạt động liên quan đến sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ, tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật, đo lường, chất lượng sản phẩm, hàng hóa; dịch vụ về thông tin, tư vấn, đào tạo, bồi dưỡng, phổ biến, ứng dụng thành tựu khoa học và công nghệ trong các lĩnh vực kinh tế - xã hội;

8- Thông tin thị trường lao động, dịch vụ việc làm, hỗ trợ phát triển quan hệ lao động, đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng;

9- Đảm bảo nhu cầu thiết yếu cho phát triển sản xuất và nâng cao đời sống vật chất, tinh thần của đồng bào dân tộc ở miền núi, vùng sâu, vùng xa;

10- Quản lý, bảo trì hệ thống đường bộ, đường thủy nội địa;

11- Quản lý, bảo trì bến tầu, bến xe;

12 - Kiểm định kỹ thuật phương tiện giao thông cơ giới và phương tiện thủy;

13- Kiểm định xây dựng;

14- Kiểm định kỹ thuật an toàn lao động;

15- Hoạt động đào tạo và sát hạch lái xe;

16- Kinh doanh mặt bằng hội chợ triển lãm, xúc tiến thương mại, đầu tư;

17- Các dịch vụ hỗ trợ, cung cấp thông tin, quảng bá du lịch;

18- Quản lý bất động sản; quản lý chợ, trung tâm thương mại;

19- Kinh doanh nhà khách, nhà nghỉ và dịch vụ lưu trú ngắn ngày và phục vụ hội họp;

20- Phát triển hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp và dịch vụ hỗ trợ trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp.

Như vậy, căn cứ theo quy định trên, đơn vị sự nghiệp của bạn có thể chuyển mô hình thành công ty cổ phần, trong đó, Nhà nước có thể giữ 50% vốn điều lệ hoặc không giữ cổ phần.

>> Xem thêm:  Mẫu giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp (Phụ lục 12)

Phát hành cổ phiếu, huy động thêm vốn ?

Thưa Luật sư! Công ty chúng tôi là công ty cổ phần, vốn điều lệ 20 tỷ đồng. Nay do nhu cầu mở rộng kinh doanh cần thêm nguồn vốn, Đại hội cổ đông của cty đã thông qua và quyết định sử dụng phương pháp phát hành *cổ phiếu ưu đãi* ra cho một số đối tác và nhà đầu tư để có thêm vốn cho việc triển mở rộng kinh doanh. Tôi xin luật sư tư vấn chi tiết cụ thể các thủ tục liên quan để công ty chúng tôi thực hiện đúng quy trình của pháp luật.

-Group W

Trả lời:

Cổ phần ưu đãi hiện nay được chia thành cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Mỗi loại cổ phần sẽ có các ưu đãi khác nhau. Việc chào bán cổ phần của công ty bạn trong trường hợp này là chào bán cổ phần riêng lẻ.

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ được Luật Doanh nghiệp năm 2014 tại điều 123 như sau:

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

 

>> Xem thêm:  Vấn đề chia lợi nhuận trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài ?

Kế toán trưởng có làm trưởng ban kiểm soát ?

Chào luật minh khuê! Cho mình hỏi công ty mình là cty cổ phần (nhà nước nắm giữ 41 phần trăm). Cty có thành lập cty con 100 phần trăm vốn của cty mẹ. Hỏi kế toán trưởng cty con làm trưởng ban kiểm soát của cty mẹ được không? Mình chân thành cảm ơn
-Nguyễn Thị Thanh Vân

Trả lời:

Theo như thông tin bạn cung cấp thì công ty của bạn là công ty cổ phần, căn cứ Điều 163 Luật Doanh nghiệp năm 2014  có quy định về Ban kiểm soát như sau:

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

"Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên."

Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, do đó, kế toán trưởng của công ty con không đáp ứng được điều kiện này nên không thể trở thành Trưởng ban kiểm soát của công ty mẹ được. 

>> Xem thêm:  Tư vấn về thành viên góp vốn công ty cổ phần ?

Thay đổi trụ sở đăng ký kinh doanh vào nhà chung cư ?

Kính gửi công ty Luật Minh Khuê Công ty tôi là công ty cổ phần thành lập tháng 6/2016, có địa chỉ đăng ký kinh doanh tại nhà dân tại phường Thịnh Liệt. Nay chúng tôi muốn chuyển địa điểm kinh doanh đến chung cư Đặng Xá ( Chung cư xã hội) có được không? thủ tục chuyển địa chỉ ntn? Mong anh chị tư vấn giúp tôi. Trân trọng

-Vân

Trả lời:

Công ty bạn có thể chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi cùng quận, cùng tỉnh hoặc sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đã đăng ký doanh nghiệp.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở công ty cùng quận

  • Thời gian thực hiện hoàn tất thủ tục thay đổi trụ sở chính cùng quận: 03 – 05 ngày làm việc.
  • Hồ sơ khách hàng cần chuẩn bị.
    • Thông tin trụ sở mới công ty sẽ chuyển đến (Lưu ý: không đăng ký trụ sở công ty ở nhà tập thể và nhà chung cư với mục đích làm nhà ở);
    • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ;
  • Hồ sơ thay đổi trụ sở công ty cùng quận chỉ cần1 bước là nộp Phòng đăng ký kinh doanh
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty;
    • Biên bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần);
    • Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc chuyển trụ sở công ty;
    • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở công ty khác quận

Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan thuế

Theo Nghị định số 78/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2014: “Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp: Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.”

Theo đó doanh nghiệp cần phải thực hiện các thủ tục như sau:

Doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi đăng ký kinh doanh trụ sở khác quận nộp 05 bộ hồ sơ lên chi cục thuế cũ để chốt thuế hiện tại và nhận kết quả là mẫu 09, 09a.

  • Hồ sơ gồm:
    • Biên bản họp về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở khác quận
    • Quyết định về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở
    • Công văn gửi thuế về việc xin chốt thuế chuyển quận.
    • Mẫu 08.
    • Giấy đăng ký kinh doanh bản sao có chứng thực.
    • Giấy giới thiệu cho người đi nộp hồ sơ
  • Số lượng hồ sơ: 03 bộ chính

Thời hạn thủ tục hoàn thành tại Chi Cục thuế thông thường là 10- 15 ngày làm việc.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh

  • Hồ sơ gồm:
    • Mẫu 09, 09a do cơ quan thuế cấp cho doanh nghiệp
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty;
    • Biên bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần);
    • Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc chuyển trụ sở công ty;
    • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ

Thời gian hoàn thành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh: 03- 05 ngày làm việc.

Bước 3: Trường hợp con dấu pháp nhân của công ty còn thông tin địa chỉ cũ thì cần thực hiện thủ tục khắc lại con dấu và công bố mẫu dấu mới.

Thời hạn 01 -03 ngày làm việc

Lưu ý: Đối với con dấu khắc mới theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành doanh nghiệp không nên khắc quận của trụ sở công ty lên con dấu để tránh sau này có sự thay đổi lại phải thực hiện thủ tục khắc lại con dấu pháp nhân công ty.

Cần lưu ý rằng việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Khi tiến hành thay đổi trụ sở chính của công ty, xác định rõ phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương của nơi đặt trụ sở mới để tiến hành thay đổi địa chỉ chính thuận lợi.

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư nước ngoài Hãy gọi ngay: 1900.6162 (nhấn máy lẻ phím 7) để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận luật sư doanh nghiệp - Công ty luật MInh Khuê 

>> Xem thêm:  Mẫu Giấy tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Áp dụng cho cá nhân nhận cổ tức bằng cổ phiếu, lợi tức ghi tăng vốn khi chuyển nhượng) (Mẫu số 04/ĐTV-TNCN)