Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất

Việc tăng vốn điều lệ là một trong những hoạt động quan trọng đối với công ty cổ phần trong quá trình mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực tài chính và thu hút thêm nhà đầu tư. Thông qua việc tăng vốn, doanh nghiệp có thể bổ sung nguồn lực để đầu tư sản xuất, triển khai dự án mới hoặc đáp ứng các điều kiện về tài chính theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, để việc tăng vốn được thực hiện đúng quy định, công ty cần tuân thủ đầy đủ các thủ tục về quyết định nội bộ, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và cập nhật thông tin với cơ quan có thẩm quyền. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất, giúp doanh nghiệp dễ dàng thực hiện và hạn chế các sai sót pháp lý phát sinh.

1. Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần mà các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty khi thành lập doanh nghiệp. Có thể hiểu đơn giản, đây là số vốn ban đầu của công ty để phục vụ hoạt động kinh doanh. Vì vậy, tăng vốn điều lệ là việc công ty bổ sung thêm vốn so với mức đã đăng ký trước đó. Việc tăng vốn có thể được thực hiện bằng cách các cổ đông góp thêm tiền hoặc công ty phát hành thêm cổ phần để huy động thêm vốn từ nhà đầu tư mới. Qua đó, doanh nghiệp sẽ có thêm nguồn tài chính để mở rộng hoạt động và phát triển kinh doanh.

Có thể hiểu tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là việc công ty thực hiện các biện pháp hợp pháp nhằm làm tăng tổng giá trị vốn góp của các cổ đông, qua đó làm tăng quy mô vốn điều lệ đã đăng ký. Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua nhiều hình thức như: phát hành thêm cổ phần để chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới; chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần; phát hành cổ phần để trả cổ tức hoặc tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.

Đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn điều lệ thường được thực hiện khi doanh nghiệp cần thêm tiền để đầu tư, mở rộng quy mô hoặc nâng cao năng lực hoạt động. Sau khi tăng vốn, tổng giá trị cổ phần của công ty sẽ tăng lên so với ban đầu. Điều này cũng có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông trong công ty nếu có thêm người góp vốn mới. Ngoài ra, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan nhà nước theo đúng quy định pháp luật. Vì vậy, tăng vốn điều lệ được xem là cách giúp công ty tăng nguồn vốn và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh lâu dài.

2. Các hình thức tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua nhiều hình thức khác nhau được ghi nhận chủ yếu tại Điều 123 và các điều khoản liên quan, đồng thời phải tuân thủ nguyên tắc được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thứ nhất, hình thức phổ biến nhất là chào bán thêm cổ phần. Công ty có thể phát hành thêm cổ phần để chào bán cho các đối tượng khác nhau, bao gồm:

• (i) chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu (bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định);
• (ii) chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư xác định;  
• (iii) chào bán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Việc phát hành thêm cổ phần sẽ làm tăng trực tiếp số lượng cổ phần và giá trị vốn điều lệ của công ty.

Thứ hai, công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. Đây là trường hợp công ty đã phát hành trái phiếu (thường là trái phiếu chuyển đổi), khi đến thời điểm hoặc theo điều kiện đã thỏa thuận, người sở hữu trái phiếu thực hiện quyền chuyển đổi thành cổ phần, từ đó làm tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần được chuyển đổi.

Thứ ba, doanh nghiệp có thể thực hiện phát hành cổ phần để trả cổ tức. Thay vì chi trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để phát hành thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Hình thức này vừa giúp tăng vốn điều lệ, vừa giữ lại nguồn tiền phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.

Thứ tư, công ty cổ phần còn có thể tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, như từ quỹ đầu tư phát triển, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác theo quy định. Việc này không làm thay đổi tổng tài sản nhưng làm tăng vốn điều lệ và điều chỉnh lại cơ cấu vốn trong nội bộ doanh nghiệp.

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất

3.1. Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ thông thường

Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi công ty cổ phần tăng vốn điều lệ thì phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ này nhằm chứng minh việc tăng vốn đã được thông qua đúng thẩm quyền và thực hiện đúng quy định pháp luật. Các giấy tờ cần chuẩn bị gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc thanh toán mua cổ phần tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần.

Trong đó, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật mức vốn điều lệ mới của công ty. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện sự thống nhất của cổ đông về việc tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu chứng minh việc góp vốn và bổ sung văn bản chấp thuận đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn.

3.2. Hồ sơ tăng vốn trong trường hợp chào bán cổ phần thành từng đợt

Căn cứ khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ thì doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký tăng vốn sau khi kết thúc từng đợt chào bán. Hồ sơ này nhằm chứng minh việc phát hành cổ phần và tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua đúng thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ.
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt bán cổ phần.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần.

Trong đó, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và việc giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ sau từng đợt phát hành. Sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, Hội đồng quản trị sẽ ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc đăng ký tăng vốn tương ứng với số cổ phần đã bán. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần thì doanh nghiệp cần bổ sung văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật.

3.3. Quy trình, thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất

Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất được thực hiện như sau:

Bước 1: Thông qua quyết định tăng vốn điều lệ

Công ty cổ phần cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc tăng vốn điều lệ trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi. Nội dung họp thường bao gồm mức vốn tăng thêm, số lượng cổ phần chào bán và phương thức tăng vốn. Sau khi thống nhất, công ty sẽ ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc tăng vốn điều lệ. Đây là cơ sở để doanh nghiệp thực hiện các thủ tục tiếp theo theo quy định pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ

Sau khi có quyết định tăng vốn, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ cần đầy đủ các giấy tờ liên quan đến việc tăng vốn và tài liệu chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn thì cần bổ sung thêm giấy tờ theo quy định của pháp luật đầu tư. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế việc bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp hoặc thông qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận và hẹn ngày trả kết quả cho doanh nghiệp. Đây là bước để cơ quan nhà nước xem xét tính hợp lệ của việc thay đổi vốn điều lệ.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật thông tin doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì doanh nghiệp sẽ được thông báo để sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ theo yêu cầu. Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty cần cập nhật thông tin vốn điều lệ trong hồ sơ nội bộ và sổ đăng ký cổ đông. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần lưu giữ đầy đủ tài liệu liên quan để phục vụ việc quản lý và kiểm tra sau này.

4. Thời hạn giải quyết thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp, sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty. Đây là thời hạn xử lý tương đối nhanh nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp sớm hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định pháp luật.

Trường hợp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ chưa hợp lệ hoặc còn thiếu thông tin, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Khi đó, thời hạn 03 ngày làm việc sẽ được tính lại kể từ thời điểm doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ đã hoàn thiện. Vì vậy, công ty cổ phần cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ như nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, giấy đề nghị đăng ký thay đổi và tài liệu chứng minh việc góp vốn để tránh kéo dài thời gian xử lý thủ tục. 

Kết luận 

Việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là một thủ tục quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính, mở rộng hoạt động kinh doanh và tạo thêm cơ hội thu hút nhà đầu tư trong quá trình phát triển. Tuy nhiên, để việc tăng vốn được thực hiện đúng quy định pháp luật, công ty cần tuân thủ đầy đủ các bước về thông qua quyết định nội bộ, chuẩn bị hồ sơ và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần lưu ý về hình thức tăng vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần và thời hạn góp vốn để tránh phát sinh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Việc kê khai chính xác và thực hiện đúng thủ tục không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế vi phạm hành chính mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch và uy tín đối với đối tác, khách hàng cũng như cổ đông. Ngoài ra, tăng vốn điều lệ còn là cơ sở để công ty mở rộng quy mô sản xuất, đầu tư thêm dự án và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường. Vì vậy, doanh nghiệp nên chủ động tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật mới nhất hoặc tham khảo ý kiến tư vấn chuyên môn để quá trình tăng vốn được thực hiện nhanh chóng, hiệu quả và đúng quy định.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.