Trong hoạt động của doanh nghiệp, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò quan trọng vì đây là cơ sở để quyết định nhiều vấn đề liên quan đến định hướng phát triển, tổ chức quản lý và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế có thể phát sinh những trường hợp nghị quyết được thông qua không đúng trình tự, thủ tục hoặc nội dung của nghị quyết vi phạm quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp. Để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như duy trì tính minh bạch, công bằng trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, pháp luật đã đặt ra những quy định cụ thể về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Những quy định này tạo ra cơ chế pháp lý giúp kiểm soát tính hợp pháp của các quyết định quan trọng và bảo đảm rằng mọi nghị quyết được ban hành đều phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gì?
Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty
Quy định này thể hiện quyền tiếp cận thông tin của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên. Cụ thể, họ có quyền kiểm tra và khai thác các tài liệu quan trọng liên quan đến hoạt động quản trị và tình hình tài chính của công ty. Những tài liệu này bao gồm sổ biên bản họp, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị nhằm giúp cổ đông nắm bắt được các quyết định quản lý quan trọng đã được ban hành.
Ngoài ra, cổ đông còn được xem xét báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm để đánh giá tình hình tài chính, hiệu quả hoạt động và khả năng phát triển của công ty. Đồng thời, họ cũng có quyền tiếp cận báo cáo của Ban kiểm soát để hiểu rõ kết quả giám sát nội bộ đối với hoạt động của công ty.
Bên cạnh đó, các hợp đồng và giao dịch phải được Hội đồng quản trị thông qua cũng nằm trong phạm vi tài liệu mà cổ đông có thể tra cứu nhằm đảm bảo tính minh bạch trong các hoạt động kinh doanh và các quyết định giao dịch quan trọng. Tuy nhiên, quyền tiếp cận này không áp dụng đối với các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại hoặc bí mật kinh doanh của công ty, nhằm bảo vệ lợi ích kinh doanh và tránh việc tiết lộ các thông tin nhạy cảm có thể gây bất lợi cho doanh nghiệp.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này
Quyền này cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ sở hữu theo quy định có thể chủ động yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi xuất hiện những vấn đề quan trọng cần được toàn thể cổ đông xem xét và quyết định.
Việc yêu cầu triệu tập họp chỉ được thực hiện trong các trường hợp được quy định tại khoản 3 của điều luật liên quan, thường gắn với các tình huống như khi Hội đồng quản trị có dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ, hoạt động quản lý của công ty có vấn đề cần xem xét hoặc khi lợi ích của công ty và cổ đông có nguy cơ bị ảnh hưởng.
Quy định này góp phần bảo đảm cơ chế kiểm soát quyền lực trong công ty cổ phần, cho phép cổ đông có công cụ pháp lý để yêu cầu xem xét và giải quyết các vấn đề quan trọng thông qua cơ quan quyết định cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông.
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra
Quy định này trao cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông quyền yêu cầu Ban kiểm soát tiến hành kiểm tra đối với các vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý và điều hành hoạt động của công ty khi họ nhận thấy có dấu hiệu bất thường hoặc cần làm rõ thông tin. Thông qua quyền này, cổ đông có thể giám sát hoạt động của bộ máy quản lý và góp phần bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, để đảm bảo việc kiểm tra được thực hiện có căn cứ và tránh lạm dụng quyền, yêu cầu kiểm tra phải được lập thành văn bản. Văn bản này phải cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết về cổ đông hoặc nhóm cổ đông đưa ra yêu cầu. Đối với cổ đông là cá nhân, phải ghi rõ họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, cần nêu rõ tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức và địa chỉ trụ sở chính.
Ngoài ra, văn bản yêu cầu cũng phải thể hiện rõ số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty. Đồng thời, cần xác định rõ vấn đề cần kiểm tra và mục đích của việc kiểm tra để Ban kiểm soát có cơ sở tiến hành hoạt động kiểm tra một cách hiệu quả và đúng phạm vi.
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
Ngoài các quyền cụ thể đã được liệt kê, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên còn được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Điều này cho phép hệ thống pháp luật và cơ chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp có sự linh hoạt trong việc quy định thêm các quyền phù hợp với đặc điểm hoạt động của từng công ty.
Điều lệ công ty có thể quy định thêm các quyền nhằm tăng cường vai trò giám sát của cổ đông, mở rộng khả năng tham gia của cổ đông vào quá trình quản trị hoặc bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của họ. Nhờ đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu đáng kể trong công ty có thể tham gia sâu hơn vào việc theo dõi, giám sát và định hướng hoạt động của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và quy chế nội bộ của công ty.
2. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được quy định như thế nào?
Theo khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020 , nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn được xem là hợp pháp và có hiệu lực, ngay cả khi trong quá trình triệu tập cuộc họp hoặc thông qua nghị quyết có vi phạm về trình tự, thủ tục theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Trong trường hợp tất cả cổ đông có quyền biểu quyết đều tán thành nghị quyết, nội dung của nghị quyết thể hiện sự thống nhất hoàn toàn về ý chí của các cổ đông trong công ty. Nghị quyết khi đó phản ánh đầy đủ quyết định chung của cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, các sai sót liên quan đến trình tự hoặc thủ tục triệu tập họp, thông qua nghị quyết không làm ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của nghị quyết đã được thông qua.
Quy định này bảo đảm tính ổn định trong hoạt động của công ty và tạo cơ sở pháp lý để doanh nghiệp triển khai các quyết định đã được tất cả cổ đông thống nhất thông qua. Điều kiện để nghị quyết được công nhận hiệu lực trong trường hợp này là phải đạt 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thể hiện sự đồng thuận tuyệt đối của toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết.
3. Quy định về hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Theo điều 151 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp nhất định. Cụ thể, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét và quyết định việc hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nội dung của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu phát hiện nghị quyết đó có dấu hiệu vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp thứ nhất, phát sinh khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Việc triệu tập họp, tổ chức cuộc họp và thông qua nghị quyết phải tuân thủ các quy định về thẩm quyền, trình tự thông báo, điều kiện tiến hành họp, cũng như cách thức biểu quyết. Nếu các quy định này bị vi phạm nghiêm trọng, làm ảnh hưởng đến tính hợp pháp và minh bạch của việc thông qua nghị quyết, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét và hủy bỏ nghị quyết. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng trong trường hợp nghị quyết được thông qua với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, theo quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp thứ hai, là khi nội dung của nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là dù trình tự và thủ tục tổ chức cuộc họp có thể được thực hiện đúng quy định, nhưng nếu nội dung được thông qua trong nghị quyết trái với quy định của pháp luật hoặc trái với các quy định đã được ghi nhận trong Điều lệ công ty thì nghị quyết đó vẫn có thể bị xem xét để hủy bỏ. Quy định này nhằm bảo đảm rằng mọi quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải phù hợp với hệ thống pháp luật và quy định nội bộ của doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như của công ty.
Như vậy, quy định về quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là một cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và công bằng trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, đồng thời tạo điều kiện để cổ đông thực hiện quyền giám sát đối với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Kết luận
Có thể thấy rằng, quy định về hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và công bằng trong hoạt động của doanh nghiệp. Thông qua cơ chế này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét và hủy bỏ những nghị quyết được ban hành trái quy định, từ đó bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Đồng thời, quy định này cũng góp phần nâng cao trách nhiệm của các chủ thể trong quá trình tổ chức và thông qua nghị quyết, hạn chế những sai sót trong thủ tục và nội dung quyết định. Khi các quy định pháp luật được tuân thủ nghiêm túc, hoạt động quản trị doanh nghiệp sẽ trở nên minh bạch, hiệu quả hơn, qua đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển ổn định và bền vững của doanh nghiệp trong dài hạn.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
