Công ty Cổ phần có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?

Trong hoạt động của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là chủ thể giữ vai trò quan trọng, thay mặt công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và làm việc với cơ quan nhà nước. Đối với công ty cổ phần, việc xác định số lượng người đại diện theo pháp luật luôn là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi xây dựng cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành. Pháp luật hiện hành cho phép công ty cổ phần được linh hoạt lựa chọn số lượng người đại diện theo pháp luật nhằm phù hợp với quy mô, lĩnh vực và nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp.

1. Công ty cổ phần là gì? 

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được sở hữu bởi các cổ đông. Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. 

Trước hết, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần thể hiện một phần quyền sở hữu của cổ đông đối với công ty. Việc chia vốn thành các cổ phần bằng nhau giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khác nhau thông qua hoạt động góp vốn hoặc phát hành cổ phiếu. Đây cũng là điểm đặc trưng quan trọng giúp công ty cổ phần có khả năng mở rộng quy mô nhanh hơn so với nhiều loại hình doanh nghiệp khác.

Bên cạnh đó, cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Pháp luật quy định công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Quy định này tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể thu hút nhiều nhà đầu tư tham gia góp vốn, đồng thời tăng khả năng huy động nguồn lực tài chính phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh. Với cơ chế không giới hạn số lượng cổ đông, công ty cổ phần thường phù hợp với các doanh nghiệp lớn hoặc có định hướng niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Một đặc điểm quan trọng khác của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn của cổ đông. Theo đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là nếu công ty phát sinh các khoản nợ hoặc rủi ro tài chính thì cổ đông không phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để chịu trách nhiệm mà chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần đã góp. Quy định này giúp hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư và tạo động lực để nhiều cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn vào doanh nghiệp.

Ngoài ra, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt giúp cổ đông dễ dàng thay đổi cơ cấu đầu tư, đồng thời tạo điều kiện cho việc lưu thông vốn trên thị trường. Đây cũng là yếu tố giúp công ty cổ phần có tính mở cao và khả năng thu hút đầu tư hiệu quả hơn.

Nhờ những đặc điểm như khả năng huy động vốn linh hoạt, chế độ trách nhiệm hữu hạn và quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn trong hoạt động kinh doanh hiện nay.

2. Công ty cổ phần có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng người đại diện theo pháp luật không bị giới hạn cụ thể mà sẽ do công ty tự quyết định và ghi nhận trong Điều lệ công ty. 

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho doanh nghiệp với cơ quan nhà nước, tổ chức, cá nhân khác cũng như chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Đối với công ty cổ phần, pháp luật cho phép có nhiều người đại diện theo pháp luật nhằm tạo sự linh hoạt trong quản lý, điều hành và giải quyết công việc của doanh nghiệp.

Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của từng người. Các chức danh này có thể bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác tùy theo cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Trường hợp công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên thì Điều lệ công ty cần quy định rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người nhằm tránh chồng chéo trong quá trình điều hành và giao dịch. Việc phân định rõ quyền, nghĩa vụ còn giúp doanh nghiệp dễ dàng xác định trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý.

Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ việc phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện theo pháp luật thì theo quy định pháp luật, mỗi người đại diện theo pháp luật đều được xem là người đại diện đầy đủ thẩm quyền của công ty trước bên thứ ba. Điều này đồng nghĩa với việc bất kỳ người đại diện nào cũng có thể nhân danh công ty thực hiện giao dịch và làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp.

Ngoài ra, trong trường hợp không có sự phân định rõ ràng trong Điều lệ công ty, tất cả người đại diện theo pháp luật còn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định pháp luật liên quan khác. Vì vậy, khi công ty cổ phần lựa chọn mô hình có nhiều người đại diện theo pháp luật thì cần xây dựng Điều lệ công ty chặt chẽ, quy định cụ thể quyền hạn của từng người để hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.

Quy định cho phép công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật tạo điều kiện để doanh nghiệp chủ động xây dựng cơ cấu quản lý phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động thực tế. Đây cũng là cơ chế giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả quản trị, tăng tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh và bảo đảm việc điều hành công ty diễn ra liên tục, ổn định.

3. Việc doanh nghiệp nên chọn một hay nhiều người đại diện theo pháp luật

Việc doanh nghiệp nên lựa chọn một hay nhiều người đại diện theo pháp luật phụ thuộc vào quy mô, mô hình quản trị và mức độ kiểm soát rủi ro mà doanh nghiệp hướng tới.

Về mặt pháp lý, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 đã trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp khi cho phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, đồng thời yêu cầu Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người. Chính sự linh hoạt này tạo điều kiện để doanh nghiệp lựa chọn đại diện phù hợp với thực tiễn hoạt động của mình.

Trong trường hợp doanh nghiệp lựa chọn một người đại diện theo pháp luật thường phù hợp với doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc vừa, cơ cấu tổ chức đơn giản và ít tầng nấc quản lý. Việc tập trung quyền đại diện vào một cá nhân giúp quá trình ra quyết định nhanh chóng, tránh tình trạng chồng chéo thẩm quyền và giảm thiểu rủi ro tranh chấp nội bộ. Đồng thời, trách nhiệm pháp lý cũng được xác định rõ ràng, tạo thuận lợi trong việc kiểm soát nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, nhược điểm của mô hình này là phụ thuộc lớn vào một cá nhân; nếu người này vắng mặt, bị hạn chế năng lực hoặc phát sinh rủi ro pháp lý, hoạt động của doanh nghiệp có thể bị gián đoạn đáng kể.

Ngược lại, việc bổ nhiệm nhiều người đại diện theo pháp luật thường được áp dụng ở các doanh nghiệp có quy mô lớn, hoạt động đa lĩnh vực hoặc có sự phân quyền quản trị rõ ràng giữa Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Mô hình này giúp tăng tính linh hoạt trong giao dịch, đảm bảo hoạt động liên tục và giảm thiểu rủi ro khi một người không thể thực hiện quyền đại diện. Tuy nhiên, đi kèm với lợi ích là yêu cầu quản trị cao hơn:

• Điều lệ công ty phải quy định minh bạch phạm vi đại diện của từng người (đại diện độc lập hay đồng thời),
• Cơ chế phối hợp và trách nhiệm tương ứng với phạm vi đại diện;

Nếu không quy định rõ, về nguyên tắc mỗi người đều có đầy đủ thẩm quyền đại diện, từ đó tiềm ẩn nguy cơ xung đột, giao dịch chồng chéo hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý ngoài ý muốn.

Tóm lại, Doanh nghiệp nên cân nhắc các yếu tố như quy mô hoạt động, mức độ phân quyền, tính phức tạp của giao dịch và khả năng kiểm soát nội bộ. Nếu lựa chọn nhiều người đại diện, cần đặc biệt chú trọng việc xây dựng Điều lệ chi tiết, quy định rõ giới hạn thẩm quyền và cơ chế kiểm soát chéo; ngược lại, nếu chỉ có một người đại diện, cần thiết lập cơ chế ủy quyền hợp pháp để đảm bảo tính liên tục trong vận hành. Như vậy, việc lựa chọn một hay nhiều người đại diện theo pháp luật không chỉ là quyết định pháp lý, mà còn là một bài toán quản trị chiến lược, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả và mức độ an toàn pháp lý của doanh nghiệp trong dài hạn.

4. Thủ tục thay đổi/bổ sung người đại diện pháp luật

Căn cứ Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi doanh nghiệp thay đổi người đại diện theo pháp luật thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ  thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý: Trường hợp thay đổi người đại diện kéo theo sửa đổi Điều lệ công ty, doanh nghiệp phải nộp kèm bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, thông qua hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này có trách nhiệm thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.

5. Doanh nghiệp có bắt buộc phải luôn có người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam không?

Theo khoản 3 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bắt buộc phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam trong suốt quá trình hoạt động. Quy định này được đặt ra nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có người chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc quản lý, điều hành, thực hiện các giao dịch cũng như làm việc với cơ quan nhà nước và các tổ chức, cá nhân liên quan tại Việt Nam.

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong hoạt động kinh doanh. Vì vậy, việc yêu cầu phải có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam giúp bảo đảm tính liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp, tránh tình trạng doanh nghiệp không có người chịu trách nhiệm hoặc gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong quá trình liên hệ, thanh tra, kiểm tra và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.

Trường hợp doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì khi người này xuất cảnh khỏi Việt Nam phải thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thay mặt thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong thời gian vắng mặt. Việc ủy quyền này nhằm bảo đảm doanh nghiệp vẫn duy trì hoạt động bình thường và có người chịu trách nhiệm giải quyết công việc trong thời gian người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài.

Tuy nhiên, mặc dù đã thực hiện việc ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các quyền và nghĩa vụ đã giao cho người được ủy quyền thực hiện. Điều này có nghĩa là việc ủy quyền không làm chấm dứt trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật đối với hoạt động của doanh nghiệp. Nếu phát sinh thiệt hại, vi phạm hoặc tranh chấp liên quan đến nội dung được ủy quyền thì người đại diện theo pháp luật vẫn có trách nhiệm liên quan theo quy định của pháp luật.

Quy định này góp phần nâng cao trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong quá trình quản lý doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp không bị gián đoạn khi người đại diện xuất cảnh hoặc tạm thời không trực tiếp điều hành tại Việt Nam. Đây cũng là cơ sở pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước trong quá trình hoạt động kinh doanh.

6. Khi hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam thì xử lý như thế nào?

Theo khoản 4 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam và đã ủy quyền cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình, nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật vẫn chưa trở lại Việt Nam và cũng không thực hiện việc ủy quyền mới thì quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật sẽ tiếp tục được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Đối với doanh nghiệp tư nhân, người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật cho đến khi người đại diện theo pháp luật quay trở lại làm việc tại doanh nghiệp. Trong thời gian này, người được ủy quyền có trách nhiệm thay mặt doanh nghiệp giải quyết các công việc phát sinh nhằm bảo đảm hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh, người được ủy quyền cũng tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật cho đến khi người đại diện theo pháp luật quay trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Việc pháp luật cho phép người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp này nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có người đại diện hợp pháp để điều hành, ký kết giao dịch và giải quyết các công việc liên quan trong quá trình hoạt động. Đồng thời, quy định này cũng tạo cơ sở pháp lý để doanh nghiệp chủ động duy trì hoạt động ổn định khi người đại diện theo pháp luật vắng mặt trong thời gian dài.

Kết luận

Pháp luật doanh nghiệp hiện nay cho phép công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật tùy theo quyết định của doanh nghiệp và nội dung quy định trong Điều lệ công ty. Quy định này tạo sự chủ động cho doanh nghiệp trong việc tổ chức quản lý, điều hành và phân chia trách nhiệm giữa các cá nhân đại diện. Việc lựa chọn số lượng người đại diện phù hợp sẽ góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động, bảo đảm tính linh hoạt trong quá trình kinh doanh và hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong hoạt động của công ty.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.