Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác?

1. Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần thế nào?

Công ty cổ phần, theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Trong cấu trúc này, cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không hạn chế số lượng tối đa. Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Ngoài ra, họ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp có quy định khác tại Điều 120 và Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.

Công ty cổ phần, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sẽ có tư cách pháp nhân, điều này đồng nghĩa với việc công ty được xem xét và đánh giá như một thực thể pháp lý độc lập. Nó cũng mang theo quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty, giúp công ty thu hút vốn và quản lý tài chính một cách linh hoạt.

Trong khi đó, cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là những cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Điều này áp đặt một mức độ cam kết và quan trọng từ phía cổ đông sáng lập, đồng thời xác định rõ vị thế và trách nhiệm của họ trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty.

Như vậy, về quy định về công ty cổ phần và cổ đông sáng lập làm nổi bật sự minh bạch, tính linh hoạt, và cam kết trong môi trường kinh doanh, tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp và thị trường chứng khoán

2. Công ty cổ phần có bao nhiêu loại cổ phần ưu đãi?

Công ty cổ phần, theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có khả năng phát hành nhiều loại cổ phần khác nhau, trong đó cổ phần ưu đãi là một khía cạnh quan trọng trong việc đa dạng hóa cơ cấu vốn và quyền lợi của cổ đông. Cụ thể, có tới bốn loại cổ phần ưu đãi được quy định như sau:

Thứ nhất, cổ phần ưu đãi cổ tức, là một dạng cổ phần mang lại ưu đãi về việc nhận cổ tức so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Điều này tạo ra sự khác biệt về lợi ích kinh tế giữa các cổ đông và có thể làm tăng sức hấp dẫn cho những nhà đầu tư đang tìm kiếm lợi nhuận ổn định từ cổ tức.

Thứ hai, cổ phần ưu đãi hoàn lại, một dạng khác của cổ phần ưu đãi, có thể mang lại quyền lợi đặc biệt liên quan đến việc tái đầu tư hay mua lại cổ phần từ công ty. Những cổ đông sở hữu loại cổ phần này có thể được hưởng lợi ích độc đáo khi công ty có kế hoạch hoàn lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của họ.

Thứ ba, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cho phép cổ đông sở hữu loại cổ phần này có quyền biểu quyết cao hơn đối với một số quyết định của công ty. Điều này có thể giúp họ tham gia tích cực trong quản trị và hình thành chiến lược quan trọng của doanh nghiệp.

Cuối cùng, cổ phần ưu đãi khác được quy định theo Điều lệ công ty và các quy định pháp luật về chứng khoán. Điều này tạo ra sự linh hoạt và sáng tạo, cho phép các công ty tùy chỉnh loại cổ phần ưu đãi theo nhu cầu cụ thể của họ.

Quan trọng nhất, các loại cổ phần ưu đãi này không chỉ mang lại lợi ích cho cổ đông, mà còn giúp công ty thu hút vốn và xây dựng một cấu trúc tài chính linh hoạt để đáp ứng nhu cầu phát triển và đối mặt với thách thức thị trường

3. Cổ đông sáng lập phải chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty?

Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được điều chỉnh để đảm bảo sự ổn định và tính liên kết trong quá trình thành lập và phát triển doanh nghiệp cổ phần. Dưới đây là điểm mấu chốt trong quy định này:

Đầu tiên, công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Trong trường hợp công ty được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc được hình thành thông qua quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác, không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, nếu có, Điều lệ công ty phải chứa ký tên của họ hoặc của người đại diện theo pháp luật.

Thứ hai, trong thời hạn 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, điều này chỉ áp dụng khi chuyển nhượng được thực hiện giữa các cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không phải là cổ đông sáng lập chỉ khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Điều này đặt ra một rào cản để đảm bảo tính liên kết và ổn định trong cổ đông sáng lập.

Thứ ba, hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Điều này làm rõ rằng những cổ phần mới mà cổ đông sáng lập sở hữu sau khi công ty được thành lập không phải tuân theo các hạn chế về chuyển nhượng áp dụng cho cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập ban đầu.

Cuối cùng, sau thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập có toàn quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho bất kỳ cổ đông nào mà không cần sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông. Điều này mở ra cơ hội cho sự linh hoạt và tính cá nhân hóa trong quản lý tài sản cổ phần, đồng thời giúp tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và thịnh vượng của công ty cổ phần

Như vậy, Cổ đông sáng lập ngoài việc tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác trong công ty thì có thể tự do chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông nhưng tùy thuộc và thời gian công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

4. Khi thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập có được sở hữu cổ phần ưu đãi không?

Theo quy định tại Điều 116, Điều 117, và Điều 118 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập có đủ quyền sở hữu cổ phần ưu đãi khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Cụ thể, luật đã đề cập đến ba loại cổ phần ưu đãi khác nhau, bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần này, và nó mang lại quyền biểu quyết lớn hơn so với cổ phần phổ thông. Quy định rõ ràng về số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết được xác định bởi Điều lệ công ty. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Quy định cổ phần ưu đãi cổ tức xác định rằng cổ đông sáng lập vẫn có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức khi đăng ký thành lập công ty. Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mà công ty trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông, có cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Mức cổ tức cố định và cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Còn với cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ đông sáng lập vẫn giữ được quyền sở hữu khi đăng ký thành lập công ty. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 không hạn chế quyền của cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, và đồng thời cung cấp một khung pháp lý linh hoạt để quản lý và chuyển đổi các loại cổ phần ưu đãi theo nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp

Bài viết liên quan: Thủ tục Chuyển nhượng Cổ phần trong Công ty Cổ phần 2023 Mới

Liên hệ đến hotline 19006162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được tư vấn