Công ty chế xuất có thể thuê công ty nội địa gia công sản phẩm không?

Trong quá trình sản xuất kinh doanh, không phải doanh nghiệp chế xuất nào cũng tự thực hiện toàn bộ công đoạn sản xuất mà nhiều trường hợp cần thuê doanh nghiệp nội địa gia công một phần hoặc toàn bộ sản phẩm nhằm tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn nhân lực, máy móc và năng lực sản xuất sẵn có. Điều này dẫn đến thắc mắc liệu công ty chế xuất có được thuê công ty nội địa gia công sản phẩm hay không, cũng như hoạt động này phải đáp ứng những điều kiện pháp lý nào theo quy định hiện hành. 

1. Doanh nghiệp chế xuất là gì? 

Theo quy định tại khoản 21 Điều 2 Nghị định 35/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp chế xuất là doanh nghiệp thực hiện hoạt động chế xuất trong khu chế xuất, khu công nghiệp hoặc khu kinh tế. Đây là loại hình doanh nghiệp được thành lập nhằm phục vụ hoạt động sản xuất hàng hóa xuất khẩu và được áp dụng cơ chế quản lý riêng theo quy định của pháp luật về đầu tư, hải quan, thuế và xuất nhập khẩu.

Hoạt động chế xuất được hiểu là hoạt động chuyên sản xuất hàng hóa để xuất khẩu ra nước ngoài, cung ứng dịch vụ phục vụ cho hoạt động sản xuất hàng xuất khẩu và thực hiện các hoạt động xuất khẩu khác. Như vậy, mục tiêu chính của doanh nghiệp chế xuất là hướng đến thị trường nước ngoài thay vì tiêu thụ sản phẩm trong nội địa.

Do đặc thù hoạt động chủ yếu phục vụ xuất khẩu nên doanh nghiệp chế xuất thường được bố trí hoạt động trong các khu vực riêng như khu chế xuất, khu công nghiệp hoặc khu kinh tế để thuận lợi cho việc quản lý, kiểm tra, giám sát của cơ quan nhà nước. Đồng thời, doanh nghiệp chế xuất cũng được hưởng một số chính sách ưu đãi liên quan đến thuế, hải quan và hoạt động xuất nhập khẩu theo quy định pháp luật.

Một đặc điểm quan trọng của doanh nghiệp chế xuất là mối quan hệ trao đổi hàng hóa giữa doanh nghiệp chế xuất với thị trường nội địa được xem là quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu. Vì vậy, khi doanh nghiệp chế xuất mua bán hàng hóa với doanh nghiệp nội địa thì trong nhiều trường hợp phải thực hiện thủ tục hải quan và tuân thủ các quy định về quản lý hàng hóa xuất nhập khẩu.

Ngoài hoạt động sản xuất hàng hóa xuất khẩu, doanh nghiệp chế xuất còn có thể thực hiện các hoạt động cung ứng dịch vụ liên quan trực tiếp đến sản xuất hàng xuất khẩu như gia công, lắp ráp, bảo hành, sửa chữa hoặc các dịch vụ hỗ trợ sản xuất khác theo quy định của pháp luật.

Việc pháp luật quy định rõ khái niệm doanh nghiệp chế xuất và hoạt động chế xuất nhằm tạo cơ sở pháp lý cho công tác quản lý nhà nước đối với hoạt động sản xuất, xuất khẩu hàng hóa, đồng thời tạo điều kiện để doanh nghiệp hoạt động ổn định, tận dụng các chính sách ưu đãi và thúc đẩy phát triển hoạt động xuất khẩu của Việt Nam.

2. Công ty chế xuất có thể thuê công ty nội địa gia công sản phẩm không? 

Theo Điều 62 Thông tư 38/2015/TT - BTC sửa đổi bởi Khoản 34 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC , công ty chế xuất được phép thuê công ty nội địa gia công một phần hoặc toàn bộ công đoạn của sản phẩm. Đây là hoạt động gia công lại được pháp luật cho phép nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp linh hoạt trong quá trình sản xuất, tận dụng năng lực sản xuất, nhân công và cơ sở vật chất của doanh nghiệp trong nước.

Căn cứ quy định tại Thông tư hướng dẫn thủ tục hải quan đối với hàng hóa gia công với thương nhân nước ngoài, trường hợp tổ chức, cá nhân ký hợp đồng gia công với thương nhân nước ngoài nhưng không trực tiếp thực hiện toàn bộ hoạt động gia công mà thuê đơn vị khác gia công lại thì bên ký hợp đồng gia công ban đầu vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm chính trước pháp luật. Doanh nghiệp này có trách nhiệm thực hiện thủ tục xuất khẩu, nhập khẩu, báo cáo quyết toán tình hình sử dụng nguyên liệu, vật tư và thành phẩm xuất khẩu với cơ quan hải quan quản lý.

Khi thuê doanh nghiệp khác gia công lại, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo cơ sở sản xuất gia công lại và hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng gia công lại với cơ quan hải quan trước khi giao nguyên liệu, vật tư cho bên nhận gia công. Việc thông báo được thực hiện qua hệ thống điện tử hoặc bằng văn bản theo mẫu quy định trong trường hợp hệ thống gặp sự cố.

Trường hợp có thay đổi thông tin liên quan đến cơ sở gia công lại hoặc nội dung hợp đồng gia công lại thì doanh nghiệp phải thực hiện thông báo sửa đổi, bổ sung theo đúng quy định pháp luật. Đây là nghĩa vụ bắt buộc nhằm phục vụ công tác quản lý, kiểm tra và giám sát của cơ quan hải quan đối với hàng hóa gia công.

Đối với hàng hóa giao nhận để thực hiện hợp đồng gia công lại giữa các tổ chức, cá nhân Việt Nam với nhau thì không phải thực hiện thủ tục hải quan. Tuy nhiên, các bên phải lưu giữ đầy đủ chứng từ liên quan đến việc giao nhận nguyên liệu, vật tư, máy móc, thiết bị và sản phẩm theo quy định của pháp luật về kế toán, kiểm toán để phục vụ công tác kiểm tra khi cần thiết.

Ngoài ra, trường hợp hàng hóa đưa đi gia công lại không đáp ứng điều kiện miễn thuế theo quy định thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi mục đích sử dụng hoặc chuyển tiêu thụ nội địa theo đúng quy định pháp luật về hải quan và thuế.

Đối với trường hợp thuê doanh nghiệp chế xuất gia công hoặc doanh nghiệp nội địa nhận gia công cho doanh nghiệp chế xuất thì việc thực hiện sẽ tuân theo các quy định riêng về quản lý hải quan đối với doanh nghiệp chế xuất. Doanh nghiệp cần bảo đảm thực hiện đầy đủ thủ tục, hồ sơ và chế độ quản lý nguyên vật liệu nhằm tránh phát sinh vi phạm trong quá trình hoạt động sản xuất, gia công và xuất khẩu hàng hóa.

3. Quy trình thuê gia công giữa doanh nghiệp chế xuất và doanh nghiệp nội địa

Quy trình thuê gia công giữa doanh nghiệp chế xuất (EPE) và doanh nghiệp nội địa là một chuỗi thủ tục xuất – nhập khẩu đặc thù do EPE thuộc khu phi thuế quan, chịu sự kiểm tra, giám sát của cơ quan hải quan. Vì vậy, toàn bộ quy trình không chỉ là quan hệ hợp đồng gia công mà còn phải tuân thủ đồng thời các quy định về hải quan và cơ chế quản lý khu chế xuất. Theo đó, quy trình được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chế xuất và doanh nghiệp nội địa phải ký kết hợp đồng gia công bằng văn bản, trong đó quy định rõ đối tượng gia công, nguyên liệu – vật tư, định mức tiêu hao, quyền sở hữu nguyên liệu và phương thức thanh toán; đây là căn cứ pháp lý cốt lõi để cơ quan hải quan kiểm tra, giám sát.

Bước 2: EPE thực hiện thủ tục xuất khẩu nguyên liệu, vật tư ra doanh nghiệp nội địa để gia công thông qua việc mở tờ khai hải quan, bởi theo nguyên tắc, quan hệ giữa khu phi thuế quan và nội địa được coi là quan hệ xuất khẩu – nhập khẩu. Sau khi hoàn tất thông quan, việc bàn giao nguyên liệu phải kèm chứng từ, sổ sách theo dõi để phục vụ công tác quyết toán sau này.

Bước 3: Doanh nghiệp nội địa tiến hành tổ chức sản xuất, gia công theo đúng hợp đồng, chịu trách nhiệm về định mức và quản lý nguyên vật liệu. Khi hoàn thành sản phẩm, doanh nghiệp nội địa phải làm thủ tục xuất khẩu sản phẩm gia công trở lại doanh nghiệp chế xuất, đồng thời EPE thực hiện thủ tục nhập khẩu tương ứng; đây là bước bắt buộc nhằm đảm bảo hàng hóa được kiểm soát theo chế độ hải quan.

Bước 4: Hai bên thực hiện quyết toán hợp đồng gia công, bao gồm đối chiếu lượng nguyên liệu xuất – nhập – tồn, sản phẩm hoàn thành, phế liệu (nếu có) và lưu trữ hồ sơ theo quy định để phục vụ thanh tra, kiểm tra.

Có thể thấy, toàn bộ quy trình này được xây dựng trên nguyên tắc quản lý chặt chẽ dòng chảy hàng hóa giữa khu phi thuế quan và nội địa, đảm bảo minh bạch về thuế và hải quan. Việc không tuân thủ đúng từng bước, đặc biệt là nghĩa vụ khai báo hải quan và quyết toán nguyên liệu, có thể dẫn đến rủi ro bị ấn định thuế, xử phạt vi phạm hành chính hoặc không được công nhận chi phí hợp lệ.

3. Thủ tục hải quan đối với trường hợp doanh nghiệp chế xuất thuê doanh nghiệp nội địa gia công được quy định như thế nào?

Theo Điều 76 Thông tư 38/2015/TT - BTC sửa đổi bởi Khoản 47 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC , doanh nghiệp chế xuất (DNCX) được phép thuê doanh nghiệp nội địa thực hiện gia công hàng hóa. Hàng hóa đưa đi gia công có thể bao gồm:

• Nguyên liệu,
• Vật tư, linh kiện,
• Bán thành phẩm,
• Máy móc và thiết bị phục vụ hoạt động sản xuất.

Quy định này tạo điều kiện để doanh nghiệp chế xuất linh hoạt hơn trong quá trình tổ chức sản xuất, tận dụng năng lực gia công của doanh nghiệp trong nước và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

Khi doanh nghiệp chế xuất thuê doanh nghiệp nội địa gia công, doanh nghiệp nội địa là chủ thể trực tiếp thực hiện thủ tục hải quan theo quy định về gia công hàng hóa cho thương nhân nước ngoài. Theo đó, doanh nghiệp nội địa phải thực hiện đầy đủ các thủ tục liên quan như thông báo cơ sở sản xuất, thông báo hợp đồng gia công với cơ quan hải quan theo quy định tại Thông tư hướng dẫn thủ tục hải quan.

Về địa điểm thực hiện thủ tục hải quan, doanh nghiệp nội địa sẽ thực hiện tại cơ quan hải quan đang quản lý doanh nghiệp chế xuất thuê gia công. Khi khai báo trên tờ khai hải quan, doanh nghiệp nội địa phải khai chỉ tiêu “số quản lý nội bộ doanh nghiệp” theo đúng cấu trúc.  Đây là yêu cầu kỹ thuật nhằm phục vụ việc quản lý, theo dõi và kiểm tra hoạt động gia công giữa doanh nghiệp chế xuất và doanh nghiệp nội địa.

Đối với doanh nghiệp chế xuất, pháp luật quy định không phải thực hiện thủ tục hải quan khi đưa hàng hóa từ khu chế xuất vào nội địa để gia công và khi nhận lại sản phẩm gia công từ doanh nghiệp nội địa. Quy định này giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho hoạt động sản xuất và lưu chuyển hàng hóa phục vụ gia công.

Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp chế xuất đưa hàng hóa vào nội địa để gia công, bảo hành hoặc sửa chữa nhưng sau đó không nhận lại hàng hóa thì doanh nghiệp nội địa nhận gia công phải thực hiện đăng ký tờ khai hải quan mới để chuyển đổi mục đích sử dụng theo quy định pháp luật. Khi đó, hàng hóa được xem là đưa vào tiêu thụ nội địa nên phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về hải quan và thuế theo quy định hiện hành.

Quy định về thủ tục hải quan trong trường hợp doanh nghiệp chế xuất thuê doanh nghiệp nội địa gia công không chỉ giúp bảo đảm công tác quản lý nhà nước đối với hàng hóa xuất nhập khẩu mà còn tạo cơ chế linh hoạt cho doanh nghiệp trong việc tổ chức sản xuất, gia công và sử dụng hiệu quả nguồn lực trong nước. 

4. Chính sách thuế đối với hàng hóa trao đổi giữa doanh nghiệp nội địa và doanh nghiệp chế xuất được quy định như thế nào?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chế xuất (DNCX) được xem là doanh nghiệp hoạt động trong khu phi thuế quan và có cơ chế quản lý riêng về hải quan, xuất nhập khẩu cũng như chính sách thuế. Vì vậy, quan hệ mua bán, trao đổi hàng hóa giữa doanh nghiệp chế xuất với doanh nghiệp nội địa được xem là quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu và phải thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật.

Căn cứ khoản 2 Điều 2 Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13, hàng hóa xuất khẩu từ thị trường trong nước vào khu phi thuế quan và hàng hóa nhập khẩu từ khu phi thuế quan vào thị trường trong nước thuộc đối tượng chịu thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu.

Theo khoản 1 Điều 4 Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13, khu phi thuế quan là khu vực kinh tế nằm trong lãnh thổ Việt Nam nhưng có ranh giới địa lý xác định, được ngăn cách với khu vực bên ngoài bằng hàng rào cứng và đáp ứng điều kiện kiểm tra, giám sát hải quan. Quan hệ mua bán, trao đổi hàng hóa giữa khu phi thuế quan với bên ngoài được xác định là quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu.

Bên cạnh đó, khoản 4 Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP cũng quy định quan hệ trao đổi hàng hóa giữa doanh nghiệp chế xuất với các khu vực khác trên lãnh thổ Việt Nam không phải khu phi thuế quan được xem là quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu.

Từ các quy định trên có thể xác định rằng, khi doanh nghiệp nội địa không nằm trong khu phi thuế quan bán hàng hóa vào doanh nghiệp chế xuất thì hoạt động này được xem là hoạt động xuất khẩu hàng hóa. Do đó, hàng hóa thuộc đối tượng chịu thuế xuất khẩu nếu thuộc trường hợp pháp luật quy định phải nộp thuế xuất khẩu. Ngược lại, trường hợp doanh nghiệp nội địa nhập khẩu hàng hóa từ doanh nghiệp chế xuất vào thị trường trong nước thì hoạt động này được xem là nhập khẩu hàng hóa từ khu phi thuế quan vào nội địa. Khi đó, doanh nghiệp nội địa phải thực hiện nghĩa vụ thuế nhập khẩu theo quy định của pháp luật về thuế và hải quan.

Việc quy định chính sách thuế riêng đối với doanh nghiệp chế xuất nhằm phục vụ công tác quản lý hàng hóa xuất nhập khẩu, kiểm soát hoạt động lưu thông hàng hóa giữa khu phi thuế quan và thị trường nội địa, đồng thời tạo cơ sở pháp lý để áp dụng các chính sách ưu đãi phù hợp đối với hoạt động sản xuất hàng xuất khẩu.

Kết luận

Pháp luật hiện hành cho phép công ty chế xuất được thuê doanh nghiệp nội địa gia công sản phẩm nhằm phục vụ hoạt động sản xuất, xuất khẩu của mình. Tuy nhiên, quá trình thực hiện phải tuân thủ đầy đủ các quy định về hải quan, thuế, quản lý nguyên vật liệu và chế độ kiểm tra, giám sát theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục và lưu giữ đầy đủ hồ sơ liên quan sẽ giúp doanh nghiệp chế xuất bảo đảm quyền lợi về chính sách ưu đãi, hạn chế các rủi ro pháp lý và tránh phát sinh vi phạm trong quá trình hoạt động. Đồng thời, cơ chế cho phép thuê gia công nội địa cũng tạo điều kiện để doanh nghiệp linh hoạt hơn trong tổ chức sản xuất, tận dụng hiệu quả nguồn lực trong nước và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường xuất khẩu.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.