Công ty con có được quyền mua cổ phần của công ty mẹ hay không?

1. Cổ phần được hiểu là gì?

Khái niệm về cổ phần, mặc dù không được chi tiết hóa trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng lại được làm rõ tại Điều 111, khoản 1 điểm a trong Luật này. Quy định nêu rõ rằng: "Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần". Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của tất cả các cổ phần đã bán hoặc được coi là đã bán. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giải thích này làm nổi bật cổ phần từ một khái niệm trừu tượng thành một đơn vị cụ thể, hợp pháp. Cổ phần không chỉ là một con số trên sổ cái kế toán, mà là sự chia nhỏ của vốn điều lệ, tạo ra sự cân bằng và công bằng trong cấu trúc tài chính của công ty cổ phần. 

Cổ phần là "phần chia nhỏ nhất", là nền tảng của quyền lợi và trách nhiệm của từng cổ đông. Cổ phần không chỉ là vật chất hợp pháp, mà là chứng cứ rõ ràng và quyết định về tư cách của từng cổ đông trong cộng đồng lớn của doanh nghiệp. Số lượng cổ phần do công ty phát hành phải bằng hoặc lớn hơn số lượng cổ phần được đăng ký mua trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty.

Quan trọng hơn, cổ phần trở thành cơ sở pháp lý chứng minh cho tư cách là cổ đông. Cổ đông là người sở hữu cổ phần của công ty cổ phần. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền và nghĩa vụ pháp lý ngang nhau. Với từng loại cổ phần đặc biệt, nó không chỉ mang theo quyền và nghĩa vụ hợp pháp mà còn tạo ra sự đa dạng và tính chất độc đáo trong quản lý cổ đông. Cổ phần có thể được coi là biểu tượng của sự cam kết và sự gắn bó giữa doanh nghiệp và cộng đồng cổ đông, xây dựng nên nền tảng vững chắc cho sự thành công và bền vững của công ty cổ phần.

2. Thế nào là công ty mẹ?

Cụm từ "công ty mẹ" và "công ty con" được sử dụng để mô tả mối quan hệ chặt chẽ giữa các doanh nghiệp, trong đó có sự liên kết vững chắc về vốn và quyền lực quyết định. Có thể hiểu công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị

Theo quy định chi tiết tại Khoản 1, Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020, một doanh nghiệp được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu nằm trong một trong các trường hợp sau:

- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đó.

- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

- Có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn một phần hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.

Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con thông qua việc nắm giữ cổ phần, quyền biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và các cơ quan khác của công ty con. Công ty mẹ có thể sử dụng quyền chi phối này để điều hành các công ty con, nhằm đạt được các mục tiêu kinh doanh của mình. Công ty mẹ có thể sử dụng các công ty con để mở rộng quy mô hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, hoặc thâm nhập vào các thị trường mới. Các công ty con có thể được hưởng lợi từ sự hỗ trợ về tài chính, kỹ thuật, và kinh nghiệm của công ty mẹ.

3. Công ty con có được quyền mua cổ phần của công ty mẹ hay không? 

Theo quy định tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và trách nhiệm của công ty con trong việc đầu tư mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ có quy định một số hạn chế. Điều có quy định rằng công ty con không được thực hiện một số hoạt động này để duy trì tính minh bạch và công bằng trong quản lý doanh nghiệp. Cụ thể trong khoản 2 Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các doanh nghiệp con không được thực hiện hành vi đầu tư hoặc mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp mẹ của mình. 

Thêm vào đó, các doanh nghiệp con thuộc cùng một doanh nghiệp mẹ cũng không được thực hiện đồng thời việc góp vốn hoặc mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản lý, hoạt động tài chính giữa các thành viên trong hệ thống công ty liên kết, nhằm ngăn chặn nguy cơ xảy ra các hành vi thiếu minh bạch, xâm phạm quyền lợi cổ đông và ảnh hưởng đến ổn định của doanh nghiệp. 

Quy định về việc công ty con không được mua cổ phần của công ty mẹ thường xuất phát từ những quyết định và nguyên tắc nhất định nhằm bảo vệ lợi ích và tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Việc công ty con mua cổ phần của công ty mẹ sẽ tạo ra mối quan hệ sở hữu chéo giữa hai công ty, dẫn đến các rủi ro như:

- Gây ra xung đột lợi ích giữa công ty con và công ty mẹ: Khi công ty con mua cổ phần công ty mẹ, công ty con sẽ trở thành cổ đông của công ty mẹ. Điều này có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa công ty con và công ty mẹ, vì công ty con sẽ có lợi ích kép, vừa là công ty con vừa là cổ đông của công ty mẹ. Xung đột lợi ích có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của cả hai công ty, chẳng hạn như: Công ty con có thể sử dụng quyền chi phối của mình đối với công ty mẹ để trục lợi cho bản thân; Công ty con có thể ưu tiên lợi ích của công ty mẹ hơn lợi ích của chính mình;...

- Gây khó khăn cho việc kiểm soát và quản lý công ty con của công ty mẹ: Khi công ty con mua cổ phần công ty mẹ, công ty con sẽ có quyền biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và các cơ quan khác của công ty mẹ. Điều này có thể khiến công ty mẹ gặp khó khăn trong việc kiểm soát và quản lý công ty con.

- Gây ra rủi ro tài chính cho công ty con, đặc biệt là trong trường hợp công ty mẹ gặp khó khăn về tài chính: Khi công ty con mua cổ phần công ty mẹ, công ty con sẽ phải sử dụng nguồn vốn của mình để mua cổ phần. Điều này có thể gây ra rủi ro tài chính cho công ty con, đặc biệt là trong trường hợp công ty mẹ gặp khó khăn về tài chính.

Vì vậy, pháp luật Việt Nam đã quy định cấm công ty con mua cổ phần của công ty mẹ để bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu công ty, đồng thời đảm bảo hoạt động kinh doanh của các công ty được hiệu quả và an toàn.

4. Xử phạt khi công ty con mua cổ phần của công ty mẹ

Mức xử phạt vi phạm hành chính đối với hành động mua cổ phần của công ty mẹ được chi tiết và quy định cụ thể trong Khoản 1, Điều 59 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Theo đó, nếu công ty con tiến hành mua cổ phần của công ty mẹ, họ đối mặt với khả năng bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền nằm trong khoảng từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.

Mức phạt tiền theo như quy định tại Nghị định trên là mức phạt được áp dụng đối với tổ chức. Mức phạt tiền đối với cá nhân sẽ bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức, tức là dao động từ 25.000.000 đồng đến 35.000.000 đồng (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). 

Quy định này rõ ràng là một biện pháp nhằm kiểm soát và đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong quá trình giao dịch cổ phần giữa các công ty liên kết. Mức phạt được xác định có tính chất cảnh báo, khuyến khích các doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật, đồng thời ngăn chặn những hành vi vi phạm có thể gây nguy hại đến sự ổn định và minh bạch của thị trường tài chính.

Điều này đồng thời cũng làm nổi bật tầm quan trọng của việc tuân thủ các quy định pháp luật trong quá trình quản lý và vận hành của doanh nghiệp. Mức phạt được áp đặt không chỉ để trừng phạt vi phạm mà còn để đặt ra một tiêu chuẩn cao về trách nhiệm và chính trực trong kinh doanh. Điều này thể hiện cam kết của cơ quan quản lý về việc duy trì sự minh bạch và an toàn trong môi trường kinh doanh, đồng thời khuyến khích các doanh nghiệp thực hiện các giao dịch theo đúng quy định pháp luật, đem lại sự ổn định và công bằng cho hệ thống kinh tế.

Xem thêm >>> Mua cổ phần của một doanh nghiệp cần phải làm thủ tục gì?

Hy vọng bài viết trên có thể cung cấp cho quý khách những thông tin hữu ích về việc mua cổ phần. Bài viết mang tính chất tham khảo, trường hợp quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc hoặc ý kiến đóng góp nào liên quan đến bài viết hoặc các vấn đề pháp lý, quý khách vui lòng liên hệ với tổng đài tư vấn pháp luật 1900.6162hoặc gửi email về địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn để được chúng tôi hỗ trợ giải quyết một cách tốt nhất.