Công ty đại chúng không bổ nhiệm vị trí người phụ trách quản trị công ty có bị xử phạt không?

1. Công ty đại chúng có thể tổ chức theo mô hình khác ngoài công ty cổ phần không?

Tại Điều 32 của Luật Chứng khoán 2019, quy định chung về công ty đại chúng được miêu tả như sau:

- Công ty đại chúng là công ty cổ phần nằm trong một trong hai trường hợp sau đây:

+ Công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư, không phải là cổ đông lớn, nắm giữ;

+ Công ty đã thành công trong việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, theo quy định tại Điều 16, Khoản 1 của Luật này.

- Công ty cổ phần theo quy định tại điểm a, Khoản 1 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, theo quy định tại Điều 33, Khoản 1 của Luật, cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a, Khoản 1.

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b, Khoản 1, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng. Đồng thời, họ phải công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Dựa vào các quy định nêu trên, ta có thể nhận thấy rằng công ty đại chúng chỉ có thể thuộc một trong hai trường hợp được mô tả trong Khoản 2 của Điều này.

2. Công ty đại chúng có bắt buộc phải có vị trị người phụ trách quản trị công ty không?

Do công ty đại chúng được thiết lập dưới dạng công ty cổ phần, theo quy định tại Khoản 1 của Điều 137 trong Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần được quy định như sau:

Trừ khi có các quy định khác của pháp luật chứng khoán, công ty cổ phần có quyền chọn lựa cách tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không buộc phải thành lập Ban kiểm soát;

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cấu trúc tổ chức, chức năng, và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, do Hội đồng quản trị ban hành.

Đồng thời, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, chi tiết hóa các quy định liên quan đến người phụ trách quản trị công ty, như sau:

- Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị. Người phụ trách có thể đồng thời giữ chức vụ Thư ký công ty, theo quy định tại Khoản 5 của Điều 156 trong Luật Doanh nghiệp.

- Người phụ trách quản trị không được làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty.

- Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

+ Tư vấn Hội đồng quản trị trong tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

+ Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

+ Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

+ Tham dự các cuộc họp;

+ Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

+ Cung cấp thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

+ Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

+ Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

+ Bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

+ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hiểu rõ từ quy định, người phụ trách quản trị công ty là một vị trí quan trọng cần thiết trong công ty đại chúng, giúp hỗ trợ quản trị công ty tại doanh nghiệp và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị công ty đại chúng

Theo quy định của Khoản 3 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP về quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị công ty, các quyền và nghĩa vụ của họ được mô tả như sau:

Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

- Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

- Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

- Tham dự các cuộc họp;

- Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

- Cung cấp thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

- Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

- Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

- Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Do đó, người phụ trách quản trị công ty đại chúng có những quyền và nghĩa vụ được đề cập trong Khoản 3 của Điều 281 nghị định nêu trên.

4. Công ty đại chúng không bổ nhiệm vị trí người phụ trách quản trị công ty bị xử phạt thế nào?

Theo quy định tại Khoản 13 của Điều 1 trong Nghị định 128/2021/NĐ-CP, mức xử phạt đối với vi phạm hành vi nhất định được quy định như sau:

Công ty đại chúng sẽ bị xử phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng trong các trường hợp vi phạm sau đây:

- Không xây dựng hoặc không trình Đại hội đồng cổ đông thông qua quy chế nội bộ liên quan đến quản trị công ty, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; không thiết lập quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, trong trường hợp công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b, Khoản 1 của Điều 137 trong Luật Doanh nghiệp; không quy định trong Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc sử dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và đưa ra ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua các phương tiện trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác;

- Không thực hiện bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty.

Do đó, trong tình huống công ty đại chúng không tiến hành bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty, họ có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng.

Bài viết liên quan: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo quy định mới? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Công ty đại chúng không bổ nhiệm vị trí người phụ trách quản trị công ty có bị xử phạt không? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!