1. Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được ghi nhận theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC với nội dung cụ thể như sau:

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN…..

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …. ngày.. tháng… năm…)

Quy chế nội bộ của Công ty bao gồm các nội dung sau đây:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d) Cách thức bỏ phiếu;

e) Cách thức kiểm phiếu;

f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp);

h) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

j) Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);

k) Các vấn đề khác.

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

f) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

c) Cách thức biểu quyết;

d) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e) Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

f) Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu Kiểm soát viên;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

5. Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu của các tiểu ban;

c) Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban;

d) Việc thành lập tiểu ban;

e) Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.

6. Thành lập và hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ;

b) Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ;

c) Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ;

d) Cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp;

b) Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

c) Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp;

d) Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp.

8. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Giám đốc (Tổng giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

e) Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

f) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Giám đốc (Tổng giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

9. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

11. Các vấn đề khác (nếu có).

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

>> Xem thêm:  "Chú bé" sẽ thành “người khổng lồ”

2. Mẫu Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần ?

Công ty luật Minh Khuê xin giới thiệu mẫu Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ của CTCP không phải là CTCP đại chúng (Phụ lục I-17) ban hành kèm theo Công văn số 4211/BKHĐT- ĐKKD của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo thực hiện Luật Doanh nghiệp năm 2014 từ ngày 01/07/2015.
Thông tin pháp lý liên quan vui lòng liên hệ 1900.6162 để được tư vấn, hỗ trợ.

TÊN DOANH NGHIỆP

Số: …………..

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày…… tháng…… năm ……

THÔNG BÁO

Về việc chào bán cổ phần riêng lẻ

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ………

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ........................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: .....................................................................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế):

Địa chỉ trụ sở:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: .........................................................

Xã/Phường/Thị trấn: .........................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ......................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...............................................................................................................

Điện thoại: ................................................................. Fax: ..............................................

Email: ........................................................................ Website: .......................................

Thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:

1. Tổng số cổ phần dự định chào bán: ….. cổ phần

2. Các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại:

- Cổ phần: …. Số lượng: …

- Cổ phần: …. Số lượng: …

3. Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần:

- Thời điểm chào bán cổ phần: từ ngày …. tháng … năm …

- Hình thức chào bán cổ phần: ...........................................................

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

Các giấy tờ gửi kèm:

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có)

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

CỦA DOANH NGHIỆP

(Ký, ghi họ tên)

>> Xem thêm:  Tư vấn giải quyết tranh chấp thương mại quốc tế

3. Mô hình quản trị trong công ty đại chúng

Mô hình quản trị trong công ty đại chúng : Trong bối cảnh của ta, khi bàn về đề tài trên thì có câu hỏi là: quản trị nào? Sở dĩ vậy là vì danh từ quản trị dùng ở ta. Các văn bản chính thức quy định “Quản trị công ty” là “corporate governance” và dành cho các công ty niêm yết; trong khi “management” - dẫu không được dịch chính thức - cũng là “quản trị”. Xin cùng tìm hiểu.

Quản trị công ty tại các nước phát triển

Tại các nước này, khi nói đến việc điều khiển công ty thì có ba lĩnh vực:

1. Luật công ty ấn định cơ cấu quyền lực trong công ty. Đó là trách nhiệm và quyền hạn của đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc và ban kiểm soát. Dựa theo đó các công ty lập ra bản điều lệ cho công ty mình.

2. Quản trị công ty (management) hay quản trị kinh doanh, là việc ấn định tổ chức chi tiết của công ty (phòng ban), các vị trí nhân sự khác nhau dành cho người lao động; mối tương quan về công việc giữa các phòng ban và nhân viên để thực hiện các quyết định của các trung tâm quyền lực. Quản trị công ty gồm có: lập kế hoạch, tổ chức, tìm tài nguyên, lãnh đạo, chỉ huy cùng kiểm soát công ty. Tìm tài nguyên bao gồm việc bố trí và điều khiển nguồn nhân lực, tài chính, tài nguyên về kỹ thuật và thiên nhiên.

Mô hình quản trị trong công ty đại chúng

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162

Quản trị theo nghĩa trên liên quan đến nội bộ công ty. Người ta ấn định các cấp quản trị viên khác nhau: cao cấp, trung cấp và sơ cấp. Mỗi cấp có quyền hạn khác nhau.

Trong quá trình phát triển, quản trị công ty có bốn cấp độ:

- Thuận tiện: có từ khi một doanh nghiệp đầu tiên xuất hiện cho đến bây giờ;

- Khoa học: bắt đầu khoảng năm 1910 trở đi và hoàn tất vào cuối những năm 1960. Nó có thể như thế mãi hay đi lên cấp độ cao hơn;

- Tiên tiến: có từ năm 1987 đến nay, thường gọi là ISO, hoặc quản lý chất lượng;

- Hiện đại: bắt đầu năm 1990 đến nay.

Các cấp độ này sống chung với nhau tùy theo doanh nghiệp sử dụng. Tuy nhiên, các doanh nghiệp có hàng trăm, hàng ngàn nhân viên thì không thể áp dụng thuận tiện mà bắt buộc phải là khoa học và cao hơn.

Quản trị thuận tiện dựa trên sự tin tưởng từng người, không có thể thức điều hành chung nên không có văn bản gọi là cẩm nang. Quản trị khoa học dựa trên các thủ tục, thể thức điều hành và được viết ra thành cẩm nang; nhờ đó có thể đem sang dùng tại các cơ sở khác.

3. Corporate governance: mới có từ khoảng 1985 đến nay. Nó là một quá trình (process) hay thủ tục về giám sát (supervision) và kiểm soát (control) được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị công ty (management) phù hợp với lợi ích của các cổ đông (Parkinson 1994).

Ở Mỹ người ta nghiên cứu về quy chế này và thấy các khuôn mẫu (model) của “corporate governance’’ ở các nước không khác nhau nhiều; không có một khuôn mẫu của Mỹ so với khuôn mẫu của một nước châu Á, hay châu Âu; mà phần lớn được quyết định theo cơ cấu sở hữu của công ty, bất kể đến vị trí địa lý của chúng trên thế giới.

Luật công ty của mỗi nước sẽ làm cho các điểm đặc thù về “corporate governance’’ khác nhau; nhưng tất cả có một khuynh hướng là quy tập về những tiêu chuẩn chung dựa trên các nguyên tắc tổng quát sau:

- Sự độc lập của các thành viên hội đồng quản trị và việc giám sát hữu hiệu của họ;

- Chịu trách nhiệm với các cổ đông;

- Minh bạch và công bố thông tin; và

- Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nắm vốn ít.


Tình hình ở Việt Nam

Luật Doanh nghiệp cũng ấn định các trung tâm quyền lực của công ty và gọi là quản lý và điều hành.

Trường đại học ở ta có dạy quản trị kinh doanh nhưng chưa có văn bản chính thức và ở các công ty danh từ đó không phổ biến lắm. Sở dĩ vậy là vì công ty ở ta bắt đầu bằng các doanh nghiệp nhà nước. Chủ nhân của nó cấp tiền và ra lệnh cho người dưới chứ không bao giờ điều khiển một doanh nghiệp. Ông ta ban hành kế hoạch, tiêu chuẩn, chế độ chính sách... để quy định công việc thực hiện.

Còn người thực hiện chính là công nhân - mà cũng là chủ luôn - và có cả một bộ luật công đoàn chi phối tinh thần làm việc, chế độ làm việc và bảo vệ công việc. Cả chủ lẫn thợ không bao giờ có một quan niệm về quản trị kinh doanh, hiểu theo nội dung của các nước phát triển, mà chỉ đến “quản lý”, chế độ, chính sách. Như thế là các doanh nghiệp nhà nước quản trị theo sự thuận tiện.

Khi các công ty tư nhân được thành lập thì ông chủ đi theo nếp của doanh nghiệp nhà nước có thêm thắt sáng kiến của mình; nhưng cũng không nhận ra trình độ quản trị của mình là thuận tiện.

Sau năm 1995, các học giả, sinh viên (chưa làm doanh nhân bao giờ) đi học quản trị kinh doanh ở các nước phát triển; lúc đó họ đang dạy quản trị tiên tiến. Các vị kia và cả các công ty tư vấn nước ngoài nữa, bèn đem ISO về áp dụng cho các doanh nghiệp muốn “quản lý” tốt hơn. Họ ghép ISO vào quản trị thuận tiện và cả hai đều loay hoay vì không biết cái gốc. Phải lên khoa học đã! Do vậy đã có nhận xét chỉ khoảng 10% công ty có chứng chỉ ISO là làm đúng và còn theo đuổi.

Trong khi còn đang thiếu một nền tảng quản trị khoa học thì do nhu cầu hội nhập, rồi khuyến cáo của các chuyên gia nước ngoài; năm 2002, Ủy ban Chứng khoán du nhập các điều khoản trong corporate governance vào bản điều lệ mẫu dành cho các công ty niêm yết. Họ không đặt tên rõ ràng.

Năm 2003, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương dịch bản báo cáo về corporate governance của tổ chức OECD là “quản trị công ty”. Đến năm 2007, trong Quyết định số 12 ngày 13/3, Bộ Tài chính cũng gọi là “quản trị công ty” và định nghĩa: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty.

Các nguyên tắc quản trị công ty ở ta có, thí dụ, trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông; ứng cử, bầu cử, bổ nhiệm và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị; trình tự, thủ tục tổ chức họp hội đồng quản trị; quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban giám đốc; quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc và các cán bộ quản lý; những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn. Như thế, “quản trị công ty” ở ta có nội dung khác với “mangagement” của thế giới.

Khi chạy, chiếc xe phải di chuyển theo sự điều khiển của tài xế (đó là quản lý và điều hành) nhưng nó có thể bị hỏng giữa đường (do management). Quản trị công ty (corporate governance) yêu cầu chiếc xe chạy tốc độ nọ kia, cách thay tài xế nhưng nó không nổ máy (vì management). Khi dùng “quản trị công ty” để dịch cho “corporate governance” ta đã bỏ “quản trị” (management); cái mà chúng ta đang còn yếu!

Vậy mô quản trị cho công ty đại chúng là “management” hay “corporate governance”? Phải nói ngay làm cái sau không khó.

Luật Minh Khuê (biên tập)

>> Xem thêm:  Luật sư tư vấn quản trị nội bộ cho doanh nghiệp

4. Luật sư tư vấn thủ tục nộp hồ sơ công ty đại chúng ?

Chào Luật sư, Săp tới Công ty tôi sẽ phải nộp hồ sơ công ty đại chúng, tuy nhiên hiện giờ tôi vẫn chưa biết trình tự, thủ tục thế nào. Rất mong Quý Luật sư tư vấn cho tôi về vấn đề này?
Cảm ơn Luật sư!

Luật sư trả lời:

Chào Anh/Chị, Cảm ơn anh/chị đã gửi thắc mắc của mình đến công ty Luật Minh Khuê, trong phạm vi thông tin mà chúng tôi được cung cấp, Luật Minh Khuê xin được tư vấn như sau:

1. Đối tượng phải nộp hồ sơ đại chúng:

Theo quy định hiện hành, căn cứ Điều 25 Luật chứng khoán năm 2006 (Sửa đổi, bổ sung năm 2010) thì Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

Một là, công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

Hai là, Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

Ba là, Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Tuy nhiên, chúng tôi lưu ý rằng, chỉ trong trường hợp thứ ba, công ty anh/chị mới phải phải nộp hồ sơ công ty đại chúng.

2. Thời hạn nộp hồ sơ:

Trong trường hợp công ty anh/chị thuộc diện phải nộp hồ sơ đại chúng, trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng Công ty anh/chị phải nộp hồ sơ công ty đại chúng

3. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

4. Thành phần hồ sơ:

Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Điều lệ công ty;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.

5. Trình tự, thủ tục:

Bước 1: Công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định;

Bước 2: Công ty nộp hồ sơ nói trên tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bước 3: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

>> Xem thêm:  Tư vấn xây dựng quy chế hoạt động cho doanh nghiệp

5. Quản lý cổ đông ở công ty đại chúng

Chiến lược phát triển của công ty đại chúng, nhất là công ty niêm yết, phức tạp hơn hẳn các công ty khác. Do các công ty này phải giải quyết hài hòa động lực và lợi ích giữa ba đối tác chính trong công ty là ban lãnh đạo, cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư (người cấp thêm vốn).

Với những công ty không phải là công ty đại chúng, chiến lược phát triển thường chỉ thuần túy xét đến yếu tố kinh doanh, tức là về thương hiệu, vị thế, năng lực, đối thủ cạnh tranh, triển vọng ngành… vì các công ty này hầu như chỉ có một người chủ duy nhất, do đó có thể quyết định mọi việc dễ dàng. Tuy nhiên, với công ty đại chúng, nhất là các công ty niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, thì tỷ lệ sở hữu trong công ty, triển vọng của công ty sẽ quyết định lợi ích và động lực của ba đối tác trên đối với chiến lược phát triển của công ty.

Quản lý cổ đông ở công ty đại chúng

Tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp gọi số: 1900.6162

Ban lãnh đạo gồm những người trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban điều hành. Họ là những người lèo lái và điều hành công ty, nhưng ở những công ty niêm yết, nhất là những công ty có tính đại chúng cao, thì tỷ lệ sở hữu của họ thường không quá lớn. Cổ đông hiện hữu là những người cấp vốn trong quá khứ cho công ty. Nhà đầu tư là những người sẵn sàng hay không sẵn sàng bỏ thêm vốn vào công ty. Sự hài hòa về động lực và lợi ích của ba đối tác này có ý nghĩa quyết định đến sự phát triển công ty đại chúng.

Ban lãnh đạo sở hữu ít – e ngại về động lực phát triển. Khi ban lãnh đạo sở hữu ít cổ phần, họ thường ít có động lực để phát triển công ty, vì ý nghĩ làm “cho người khác hưởng”. Điều này xảy ra ở nhiều doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc là các công ty nhà nước. Nhiều công ty có tiềm năng nhưng lợi nhuận không tăng trưởng nhiều, chỉ số P/E (hệ số giá trên thu nhập của một cổ phiếu) thấp hơn rất nhiều so với trung bình ngành (phản ánh giá thấp hơn giá trị thực). Thông thường, ban lãnh đạo chỉ có động lực duy trì tỷ lệ cổ tức nhất định (khoảng 10-20%) cho cổ đông.

Không muốn phát triển vì sợ mất kiểm soát, ở nhiều doanh nghiệp có những dự án tiềm năng như bất động sản, thủy điện… việc huy động vốn mới đối với những công ty này không khó, nhưng ban lãnh đạo không làm vì sợ giảm tỷ lệ sở hữu, dẫn đến giảm quyền kiểm soát ở công ty. Vì thế, họ cố gắng vay nợ ở mức tối đa. Điều này làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác trong công ty.

Mâu thuẫn giữa cổ đông cũ và cổ đông mới. Ví dụ điển hình về mâu thuẫn giữa cổ đông cũ và cổ đông mới có lẽ là trường hợp của Quỹ Indochina Capital Việt Nam (ICV) câu chuyện rộ lên từ cuối năm 2008, khi các cổ đông của quỹ bán tháo cổ phiếu với giá chỉ bằng 30-50% NAV (giá trị tài sản ròng) của quỹ thì một số cổ đông mới là các quỹ đầu cơ nhảy vào mua. Sau đó họ muốn thanh lý quỹ để thu lời. Điều này gây bất ổn cho ICV trong gần một năm qua, khiến ICV phải ba lần thay đổi ban điều hành quản lý quỹ mà vẫn không thể “chiều lòng” được nhóm cổ đông cũ và cổ đông mới.

Vấn đề giá phát hành cổ phiếu. Phát hành thêm cổ phiếu để có thêm vốn kinh doanh nhiều khi là vấn đề sống còn của doanh nghiệp niêm yết. Nhưng phát hành với giá nào là hợp lý và phát hành cho ai (cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới)? Thông thường, ban điều hành muốn phát hành giá cao để thu được nhiều tiền mà không bị áp lực EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu) khi cổ phiếu bị “pha loãng”. Tuy nhiên, cổ đông lớn có thể không muốn phát hành cổ phiếu giá cao do còn phụ thuộc vào việc họ phải bỏ tiền mua thêm. Còn cổ đông nhỏ lẻ thì chỉ muốn mua với giá thấp để có cảm giác “được lợi”. Giá hợp lý trong phương án phát hành, dù cho cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới, là giá hài hòa được lợi ích của các bên.

Chia cổ tức bằng tiền hay cổ phiếu? Mặc dù có một số ban điều hành không muốn phát hành nhiều cổ phiếu do áp lực EPS, nhưng với một số doanh nghiệp ở ngành thép, bất động sản… thì cần tăng vốn điều lệ để được ngân hàng xét cho vay thêm để có thêm vốn hoạt động. Khi đó, ban điều hành lại muốn chia cổ tức bằng cổ phiếu, thậm chí thưởng cổ phiếu. Tuy nhiên, hiện nay nhiều cổ đông, nhà đầu tư “dị ứng” với việc chia cổ tức bằng cổ phiếu do ngại việc “pha loãng”. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong đại hội cổ đông để thông qua điều này.

Cơ cấu cổ đông và giá cổ phiếu. Không chỉ kết quả kinh doanh của công ty, mà cơ cấu cổ đông cũng ảnh hưởng tới giá cổ phiếu. Những cổ phiếu lớn, tăng giá tốt phần lớn là những cổ phiếu có tính đại chúng cao, số lượng cổ đông lên tới hàng chục ngàn, hàng trăm ngàn như ACB, STB, SSI, ITA…

Hiện nay, khi nhiều cổ đông trong các công ty đồng thời là nhà đầu tư tài chính, họ tìm cách kinh doanh ngắn hạn trên sàn khiến đôi lúc xảy ra xung đột giữa các cổ đông. Hoặc một nhóm cổ đông lớn có thể tác động đến ban điều hành về việc phân bổ lợi nhuận giữa các quí ra sao, khi nào công bố thông tin… theo hướng có lợi cho sự mua bán của họ. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn với lợi ích của các cổ đông khác và nhà đầu tư.

Làm sao để hài hòa và phát triển? Nhiều doanh nghiệp chưa nhận thấy sự phức tạp của vấn đề chiến lược phát triển với việc hài hòa động lực và lợi ích của các bên như đã nêu. Khi đó, ban lãnh đạo hoặc cổ đông lớn có thể phải cần công ty tư vấn có kinh nghiệm tư vấn các vấn đề hài hòa lợi ích của các bên. Đây là điều kiện tiên quyết cho sự phát triển của công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết.

(MKLAW FIRM: Biên tập.)
Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác anh/chị vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi số: 1900.6162 để được giải đáp.\ Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Xem thêm:  Tư vấn xây dựng quy chế cho doanh nghiệp