Công ty hợp danh chia lợi nhuận như thế nào?

Trong điều lệ công ty có quy định: B được chia lợi nhuận gấp 1,5 lần tỷ lệ vốn góp của B trong công ty. Ngoài ra không có ghi gì về hai thành viên còn lại. Lợi nhuận năm nay là 300 triệu. Như vậy, luật doanh nghiệp năm 2020 sẽ phải chia lợi nhuận cho A,B,C như thế nào? số tiền tương ứng của từng thành viên là bao nhiêu.

Rất mong nhận được câu trả lời của Anh/Chị!

Người gửi: Lê Ngọc Phú

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục Tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật Minh Khuê

Tư vấn phân chia lợi nhuận gọi:1900.6162

Trả lời:

1. Công ty Hợp danh phân chia lợi nhuận như thế nào?

Đối với thành viên hợp danh, khi góp vốn vào công ty, theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 181 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên hợp danh được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, do trong điều lệ ghi nhận là B được hưởng lợi nhuận gấp 1,5 lần tỷ lệ vốn góp nên B sẽ được hưởng 45% lợi nhuận.

Đối với thành viên góp vốn, thành viên góp vốn sẽ được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong điều lệ công ty.

Hay nói cách khác số tiền mà từng người được hưởng như sau:

B = 300*45% = 135 triệu.

A được hưởng 300*40% = 120 triệu.

Chị chỉ được hưởng 45 triệu.

Ý kiến bổ sung thứ hai:

Chào bạn, Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới chuyên mục. Câu hỏi của bạn xin được trả lời như sau:

Có thể thấy rằng ở tình huống bạn đưa ra thì trong Điều lệ công ty quy định  B được chia lợi nhuận gấp 1,5 lần tỷ lệ góp vốn của B. Mà tỉ lệ góp vốn của B là 30% thì tỉ lệ lợi nhuận được chia là 45% của tổng lợi nhuận phân phối 300 triệu tức 135 triệu

 Trong điều lệ công ty không quy định về việc chia lợi nhuận cho các thành viên còn lại là B và C thì quyền lợi của B và C sẽ được hưởng theo nguyên tắc chung là quyền lợi tương xứng với số vốn đã góp vào công ty.  Do đó, sau khi chia lợi nhuận cho B(= 45% lợi nhuận (1,5x30%)),  còn 55% tổng lợi nhuận còn lại (= 165 triệu) sẽ dành cho A- thành viên góp vốn và C-thành viên hợp danh theo tỷ lệ góp vốn của họ. Tức A : C = 4 : 3 =31% : 24% (tổng 55%). Hay nói cách khác, 55% tổng lợi nhuận còn lại là 165 triệu sẽ thuộc về A và C và phân chia theo tỉ lệ góp vốn 40% và 30% (165 triệu được chia thành 7 phần, trong đó A hưởng 4 phần còn C hưởng 3 phần).

Như vậy, tỷ lệ chia lợi nhuận hàng năm của các thành viên là: A = 31%, B = 45% và C=24%.

2. Khái quát về Công ty hợp danh theo quy định pháp luật hiện nay

2.1 Công ty hợp danh là gì?

Trước khi tìm hiểu về thủ tục thành lập công ty hợp danh, hãy cùng luật sư X tìm hiểu: Công ty hợp danh là gì?

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020. Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh (đều là cá nhân) cùng hoạt động thương mại dưới một pháp nhân chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ của công ty. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh còn có thể có thêm các thành viên góp vốn.

2.2 Đặc điểm của công ty hợp danh

Để hiểu rõ hơn về công ty hợp danh trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty này. Luật sư X sẽ khái quát cho bạn một số đặc điểm của công ty hợp danh như sau:

Về thành viên của công ty hợp danh:

• Thành viên hợp danh: phải có ít nhất hai thành viên là cá nhân sở hữu chung công ty; cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
• Thành viên góp vốn: có thể có thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân; chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp, cam kết góp.

Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các loại thành viên

• Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với hoạt động kinh doanh của công ty. Trách nhiệm này không thể bị giới hạn đối với bất kỳ thành viên nào.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong kinh doanh của công ty.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Để tiến hành thủ tục thành lập công ty hợp danh, công ty bạn phải trải qua các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập; hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất hồ sơ, công ty bạn cần nộp hồ sơ với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

• Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Qua dịch vụ bưu chính.
• Qua mạng thông tin điện tử.

Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện công việc sau đăng ký kinh doanh

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty bạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời phải nộp phí theo quy định của pháp luật.

Nội dung công bố bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về ngành, nghề kinh doanh.

Thời hạn công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế)

Sau khi nhận mã số doanh nghiệp, công ty bạn cần thực hiện một số thủ tục về thuế tại Cơ quan Thuế để kê khai; nộp thuế theo thông báo của Cục thuế tỉnh/thành phố. Cụ thể như thủ tục tạo và phát hành hóa đơn; thủ tục mua, cấp hóa đơn; thủ tục kê khai nộp thuế…

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật dân sự 

--------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN: