1. Điều kiện mới đối với thành viên góp vốn

Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, tuy nhiên việc tiếp nhận thành viên cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Theo Khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc tiếp nhận thành viên mới phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành. Như vậy sẽ có thể xảy ra trường hợp các thành viên hợp danh đồng ý cho một thành viên hợp danh chuyển nhượng vốn, nhưng người nhận chuyển nhượng có được tiếp nhận làm thành viên mới của công ty hợp danh hay không lại phụ thuộc vào sự chấp thuận của ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh. Quy định kiểm soát chặt chẽ này về cơ bản phù hợp với đặc thù của công ty đối nhân.

Về thời hạn góp vốn của thành viên mới

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty. Quy chế góp vốn được thực hiện giống với thành viên hợp danh và thành viên góp vốn tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

Về trách nhiệm của thành viên hợp danh mới

Khi một người chính thức trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh sẽ làm phát sinh trách nhiệm liên đới của thành viên đó với công ty hợp danh. Thành viên đó phải thực hiện nghĩa vụ liên đới khi công ty hợp danh không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Trước khi gia nhập, thành viên mới chắc chắn đã phải tìm hiểu trước về tình trạng hoạt động của công ty hợp danh vì thế việc quy định thành viên hợp danh mới gia nhập công ty hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty hợp danh phát sinh trước khi gia nhập là hoàn toàn hợp lý. Thành viên hợp danh mới của công ty hợp danh chỉ được loại trừ trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty phát sinh trước khi gia nhập, nếu thành viên hợp danh mới có thỏa thuận với các thành viên hợp danh còn lại về vấn đề này.

Tuy nhiên, thỏa thuận đó có hiệu lực đối với bên thứ ba hay không thì pháp luật chưa quy định rõ. Khi giao dịch với công ty hợp danh mà thành viên mới chưa gia nhập, bên thứ ba chỉ nhằm vào trách nhiệm của các thành viên hợp danh hiện có tại thời điểm giao dịch. Bởi thế, thành viên hợp danh mới có thể giao ước là không chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũ của công ty hợp danh và phải thông báo việc này cho bên thứ ba. Mục đích của việc thông báo là để phạm vi quyền yêu cầu của chủ nợ, nghĩa vụ của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh và người thứ ba được phân định rõ ràng. Ngoài ra, nếu thỏa thuận đó được xác lập sau quan hệ nghĩa vụ giữa công ty hợp danh và bên thứ ba thì nó cũng không có hiệu lực đối với bên thứ ba, cho dù thỏa thuận này đã được thông báo cho bên thứ ba biết. Hơn nữa, có thể có những quan hệ nghĩa vụ mà công ty hợp danh xác lập trước khi người đó trở thành thành viên của công ty hợp danh và chấm dứt khi người này đang là thành viên của công ty hợp danh, nên người này có thể sẽ được hưởng lợi ích từ giao dịch đó. Vì vậy, họ không thể thoái thác nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch đó.

2. Thành viên hợp danh có được quyền góp vốn vào công ty khác không?

Theo quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh bị hạn chế một số quyền như sau:

"Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại."

Như vậy, theo quy định trên thì thành viên hợp danh vẫn có thể góp vốn vào công ty khác hoặc làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

3. Quy trình góp vốn vào công ty hợp danh

Các loại tài sản góp vốn của các thành viên trong công ty hợp danh

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn sẽ thực hiện góp vốn như đã cam kết góp. Các loại tài sản mà các thành viên công ty hợp danh có thể mang ra góp vốn thành lập công ty. Có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Các thành viên sẽ phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất. Thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu. Việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Giới hạn góp vốn thành lập công ty hợp danh

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh là bao nhiêu thì pháp luật không quy định. Tuy nhiên, nó lại phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty. Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về mức vốn pháp định. Vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh không có mức tối đa. Các thành viên góp vốn của công ty quyết định số vốn điều lệ của công ty.

Thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty. Sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây được coi là chứng cứ chứng minh thành viên đã góp vốn vào công ty.

Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty

- Vốn điều lệ của công ty

- Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu. Hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên. Loại thành viên

- Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên

- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

- Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp

- Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác. Thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Liên hệ 1900.6162 hoặc gửi thư đến email lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ