1. Thế nào là thành viên góp vốn?

Để hoạt động, các doanh nghiệp cần có nhiều nguồn lực khác nhau, trong đó nguồn vốn là rất quan trọng. Sau khi thành lập công ty, ngoài việc thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh, chủ sở hữu cần tìm kiếm các nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài khi cần thiết. Góp vốn là quá trình đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty.

Góp vốn có thể hiểu là việc đưa tài sản vào đóng góp vào vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả việc đóng góp tài sản để thành lập công ty hoặc đóng góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Các tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, ngoại tệ có thể chuyển đổi tự do, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể được định giá bằng tiền Việt Nam. Việc góp vốn chỉ có thể được thực hiện bởi cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản và tuân thủ các quy định của pháp luật.

Góp vốn là hành động chuyển giao tài sản hoặc đưa tài sản vào sử dụng trong hoạt động kinh doanh để đổi lấy quyền lợi từ công ty. Người góp vốn không nhận được khoản tiền nào từ việc chuyển giao vốn vào công ty, nhưng nhận được giá trị khác là quyền lợi trong công ty.

Trong việc góp vốn, thành viên góp vốn được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

 

2. Chi phối hoạt động của công ty được hiểu như thế nào?

Chi phối hoạt động của một công ty đồng nghĩa với việc có khả năng thực hiện quyết định và ảnh hưởng đến các quyết định chiến lược, hoạt động kinh doanh và quản lý của công ty. Người hoặc tổ chức có khả năng chi phối hoạt động công ty có thể có quyền ra quyết định, đưa ra các quyết sách và ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng trong công ty.

Chi phối hoạt động công ty có thể đạt được thông qua nhiều cách khác nhau, như sở hữu cổ phần đa số, kiểm soát quyền biểu quyết, kiểm soát Điều lệ công ty, nắm giữ các chức danh quản lý…

 

3. Điều kiện để thành viên góp vốn chi phối hoạt động công ty?

3.1. Đối với công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, trong đó có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, họ kinh doanh dưới một tên chung được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty cũng có thể có thêm thành viên góp vốn.

Cần lưu ý rằng thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.

Khi trở thành thành viên hợp danh của công ty, họ có các quyền sau:

- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định trong Điều lệ công ty.

- Đại diện công ty trong các ngành, nghề kinh doanh của công ty. Có quyền đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện được xem là có lợi nhất cho công ty.

- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh trong các ngành, nghề kinh doanh của công ty. Trong trường hợp đặc biệt, họ có quyền ứng trước tiền để kinh doanh cho công ty và yêu cầu công ty hoàn trả cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.

- Yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại từ hoạt động kinh doanh theo nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó không phải do lỗi cá nhân của thành viên đó.

- Yêu cầu công ty và các thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty. Họ có quyền kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết.

- Nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định trong Điều lệ công ty.

- Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, họ có quyền nhận phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn góp vào công ty, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

- Nếu thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế của thành viên đó được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi trừ đi các nợ và các nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Vì vậy, để có thể có quyền chi phối hoạt động của công ty hợp danh, có thể trở thành thành viên hợp danh theo các hình thức sau:

  • Trở thành thành viên hợp danh bằng cách được công ty tiếp nhận và phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
  • Nhận thừa kế từ thành viên hợp danh đã qua đời và được Hội đồng thành viên chấp thuận.

 

3.2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp mà tổ chức hoặc cá nhân sở hữu. Theo Điều 55 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên cá nhân của công ty và người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

- Quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, quyết định phát hành trái phiếu.

- Quyết định về dự án đầu tư phát triển của công ty, các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.

- Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác, có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Quyết định về mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.

- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

- Quyết định tổ chức lại công ty.

- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

- Có quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, theo khoản 3 của Điều 59 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua trong cuộc họp trong các trường hợp sau (nếu Điều lệ công ty không có quy định tỷ lệ khác):

- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty.

Như vậy, để có thể chi phối hoạt động của Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên, thành viên góp vốn cần tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và sở hữu tỷ lệ từ 65% trở lên.

 

3.3. Đối với công ty Cổ phần

Khi nhắc đến công ty cổ phần, nhiều người thường liên tưởng ngay đến một tỷ lệ phần trăm sở hữu cổ phần quan trọng để kiểm soát công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, việc chi phối một công ty cổ phần không chỉ đơn giản là sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhất định, mà còn có nhiều cách khác để thực hiện sự chi phối. Một số phương thức chi phối bao gồm:

- Kiểm soát quyền họp và thu thập ý kiến bằng văn bản từ Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong công ty.

- Chi phối thông qua việc kiểm soát và sửa đổi Điều lệ công ty.

- Chi phối thông qua các thỏa thuận cổ đông, văn bản hoặc hợp đồng thỏa thuận.

- Chi phối thông qua việc nắm giữ các chức danh quản lý quan trọng trong công ty.

Vì vậy, việc chi phối hoặc kiểm soát hoạt động của công ty cổ phần không chỉ đơn giản là sở hữu đủ số lượng cổ phần theo tỷ lệ quy định trên vốn điều lệ. Cần xem xét và phân tích nhiều phương án khác nhau tùy thuộc vào nhu cầu, điều kiện và kinh nghiệm của từng người. Có thể kết hợp sử dụng các phương án đã được đề cập. Quyết định này nằm trong tay từng cá nhân, cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Để biết thêm những thông tin liên quan tới nội dung này, mời quý bạn đọc tham khảo bài viết sau đây: Thành viên góp vốn của công ty Hợp danh chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty không ? 

Dưới đây là tất cả thông tin được cung cấp trong bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Điều kiện để thành viên góp vốn chi phối hoạt động công ty? Nếu quý bạn đọc còn bất kỳ thắc mắc hoặc cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu tư vấn qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Chúng tôi sẽ luôn đồng hành và giải đáp kịp thời cho bạn. Chân thành cảm ơn sự quan tâm và theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.