1. Vốn góp thành lập của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Quy định về vốn góp của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được mô tả cụ thể trong khoản 18 của Điều 4 và Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm việc góp vốn để thành lập công ty mới hoặc thêm vốn vào công ty đã có.

- Khi đăng ký thành lập công ty, tổng giá trị vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định bằng tổng giá trị của các phần vốn cam kết được góp bởi các thành viên và được ghi rõ trong Điều lệ của công ty.

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đúng loại và đủ số lượng tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thời gian thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, các thành viên sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết. Việc góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết chỉ được thực hiện khi có sự đồng thuận của hơn 50% số thành viên còn lại.

- Nếu sau thời hạn quy định ở khoản 2, có thành viên nào không góp vốn hoặc không góp đủ phần vốn cam kết, các biện pháp sau sẽ được thực hiện:

+ Thành viên không góp vốn theo cam kết sẽ bị loại khỏi danh sách thành viên của công ty.

+ Thành viên không góp đủ phần vốn cam kết sẽ chỉ được coi là góp vốn tương ứng với số vốn đã góp.

+ Phần vốn góp chưa được góp của các thành viên có thể được bán ra theo quyết định của Hội đồng thành viên.

- Trong trường hợp có thành viên không góp vốn hoặc không góp đủ phần vốn cam kết, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ sao cho tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn theo quy định ở khoản 2. Các thành viên này phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi công ty thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ.

- Ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 2, người góp vốn sẽ trở thành thành viên của công ty sau khi đã thanh toán phần vốn cam kết và thông tin về họ sẽ được ghi vào sổ đăng ký thành viên theo quy định. Khi góp đủ vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị vốn đã góp.

Theo quy định của Điều 47 trong Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị của các phần vốn cam kết góp bởi các thành viên và được ghi trong Điều lệ của công ty. Thêm vào đó, các thành viên phải góp vốn cho công ty đúng loại và đủ số lượng tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, và phải hoàn thành việc này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thời gian thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản.

 

2. Thành viên muốn rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bằng cách nào?

Theo Điều 50, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên không được phép rút vốn đã đóng góp ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này quy định khác. Do đó, để rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, thành viên phải thực hiện theo các trường hợp sau:

Trong trường hợp một thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện cụ thể được quy định như sau:

- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu họ đã bỏ phiếu phản đối nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

  + Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên.

  + Tổ chức lại công ty.

  + Trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.

- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định được đề cập ở khoản 1 của Điều này.

- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty, trừ khi hai bên đã thỏa thuận về giá cả. Thanh toán chỉ được tiến hành nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

- Trong trường hợp công ty không thể thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 của Điều này, thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một thành viên khác hoặc một bên không phải là thành viên của công ty.

Trong trường hợp thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện cụ thể được quy định như sau:

- Trừ khi có các quy định tại Khoản 4 của Điều 51, Khoản 6 và Khoản 7 của Điều 53 của Luật này, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:

  + Tiến hành chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại với tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.

  + Chuyển nhượng với điều kiện chào bán tương tự cho các thành viên còn lại, nhưng nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

- Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp của mình cho đến khi thông tin về người mua, như được quy định tại các điểm b, c và đ của Khoản 2 của Điều 48 của Luật này, được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

- Trong trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Trong các trường hợp đặc biệt, theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc rút vốn góp được điều chỉnh như sau:

- Trong tình huống thành viên của công ty là cá nhân và đã qua đời, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được chuyển nhượng cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật.

- Nếu thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Trong trường hợp thành viên gặp hạn chế hoặc mất khả năng hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người đại diện.

- Phần vốn góp của thành viên có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp như sau:

  + Người thừa kế không muốn trở thành thành viên.

  + Người được tặng vốn không được chấp thuận làm thành viên bởi Hội đồng thành viên.

  + Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

- Trong trường hợp thành viên là cá nhân đã qua đời mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị loại khỏi quyền thừa kế, phần vốn góp đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Khi thành viên tặng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, người nhận trở thành thành viên theo quy định như sau:

  + Nếu người nhận thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật, họ tự động trở thành thành viên.

  + Nếu không thuộc đối tượng thừa kế, họ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán có thể:

  + Trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

  + Hoặc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

- Nếu thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang thụ án tù, hoặc đang chịu biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện hoặc cơ sở giáo dục bắt buộc, họ có thể ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

- Trong trường hợp thành viên bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định, hoặc công ty bị cấm kinh doanh trong một số lĩnh vực, thành viên đó không thể hoạt động trong lĩnh vực đó tại công ty hoặc công ty phải tạm ngừng kinh doanh tại lĩnh vực đó theo quyết định của Tòa án.

Trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ và hoàn trả vốn góp cho thành viên, theo quy định tại Khoản 3 của Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện được mô tả như sau:

Công ty được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

  + Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên, theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, miễn là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho thành viên.

  + Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này.

  + Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

 

3. Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn mất thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào?

Theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020 về xử lý vốn góp của thành viên công ty sau khi họ qua đời, các điều khoản được mô tả như sau:

- Trong trường hợp thành viên của công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật của thành viên đó sẽ thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty.

- Phần vốn góp của thành viên có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các tình huống sau đây:

  + Người thừa kế không mong muốn trở thành thành viên.

  + Người được tặng vốn theo quy định không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên.

  + Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

- Trong trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân qua đời mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Do đó, với các quy định trên, khi thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế sẽ thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty. Trong trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối, phần vốn góp của thành viên sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Bài viết liên quan: Cá nhân chuyển nhượng cổ phần, vốn góp có phải nộp thuế TNCN không?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Thành viên công ty TNHH mất thì phần vốn góp được xử lý như thế nào? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!