1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn viết tắt là Công ty TNHH là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty TNHH được hiểu là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp nhận thừa nhận. Chủ sở hữu và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt, trong đó, chủ sở hữu là thể nhân còn công ty là pháp nhân.

Theo Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty gọi là thành viên góp vốn.

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân, do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây có thể coi là một ưu điểm lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn. Những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

- Về thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ có ít nhất hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

3. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

3.1. Điều kiện về chủ sở hữu

- Tổ chức, cá nhân tham gia doanh nghiệp phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.

- Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản Nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

+ Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

+ Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng và Bộ luật Hình sự.

3.2. Điều kiện về tên công ty

- Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH / công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.

- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

- Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

- Tên doanh nghiệp được đặt không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký.

- Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

3.3. Điều kiện về trụ sở công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2... Còn đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng thì hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp để kinh doanh.

3.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty được phép kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm và có đăng ký ngành nghề kinh doanh với cơ quan quản lý nhà nước. Doanh nghiệp không được kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh (theo Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020); kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

3.5. Điều kiện về mức vốn điều lệ

Vốn đầu tư thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có kinh doanh ngành nghề cần vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu không thấp hơn mức vốn pháp định này.

Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi vào trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, nếu công ty không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mức hiện góp.

3.6. Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty

- Danh sách thành viên

- Bản sao các giấy tờ:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

3.7. Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Mọi thắc mắc hay có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách hàng vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua số hotline: 1900.6162 để được hỗ trợ kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn!