Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

1. Khái niệm

Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký; chứng khoán phái sinh; các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định. 

Phát hành công khai lần đầu (tiếng anh là Initial Public Offering - IPO) là việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng nhằm mục đích huy động vốn cho các hoạt động kinh doanh của công ty phát hành chứng khoán. Việc huy động vốn có thể thông qua phát hành nợ hoặc bán cổ phiếu của công ty lên sàn giao dịch chứng khoán. Phát hành công khai lần đầu chỉ được dùng cho lần đầu tiên phát hành cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần được phát hành. 

Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng là một phương thức để các công ty phát hành huy động thêm nguồn vốn. Nhờ vào những nguồn vốn mới huy động này có thể giúp công ty kinh doanh có thể hoạt động để sinh lời. Một công ty làm ăn kinh doanh ổn định thì giúp cho nền kinh tế ngày càng phát triển, chất lượng cuộc sống cũng được nâng cao hơn.

Hiện nay, phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng đang là sự lựa chọn của nhiều công ty, để tiến hành việc phát hành thì công ty đó phải thỏa mãn những điều kiện được quy định trong luật chứng khoán cùng với các nghị định, thông tư hướng dẫn. Phương thức này đem lại nguồn vốn rất đa dạng và còn khẳng định vị thế của công ty nhưng một số khác lại lợi dụng việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng để trục lợi. Công ty phải chịu trách nhiệm báo cáo tình hình của công ty trước công chúng và cũng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật. Công ty cần cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, minh bạch, công khai để các nhà đầu tư dễ dàng lựa chọn xem mình có nên đầu tư vào công ty đấy hay không nhưng điều này cũng khiến công ty phát hành chứng khoán có thể lộ bí mật kinh doanh. 

2. Các phương thức phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng 

- Phát hành thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet. Phương thức này khá phổ biến và được sử dụng rộng rãi nhất.

- Chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là những nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán.

- Đấu giá giảm dần: đây là phương thức đấu giá khi một loại chứng khoán được chào bán với một mức giá rất cao nhưng giá đó sẽ giảm xuống từ từ cho đến khi một trong những người đấu giá chấp nhận mức giá hiện tại.

- Bảo lãnh cam kết: là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành. Đây là sự lựa chọn an toàn cho công ty phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Số chứng khoán sẽ được đảm bảo phát hành nhưng công ty sẽ phải bán lại với giá chiết khấu.

- Mua buôn và chào bán lại:

Các công ty thỏa mãn điều kiện tại khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán năm 2019: Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại; Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình; Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 36 Luật Chứng khoán năm 2019.

- Tự phát hành

3. Các hình thức chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn thêm vốn cho tổ chức phát hành;

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

- Kết hợp giữa chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn thêm vốn cho tổ chức phát hành và để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

- Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Điều kiện để phát hành công khai lần đầu

Căn cứ vào Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, quy định điều kiện để phát hành công khai lần đầu:

Thứ nhất, mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị trên sổ kế toán. Mức vốn này đảm bảo công ty có đủ khả năng tài chính thực hiện các nghĩa vụ của mình.

Thứ hai, hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, động thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

Thứ ba, có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều này góp phần giúp nhà đầu tư tin tưởng công ty hơn, họ có thể nhìn thấy rằng nguồn vốn của mình khi mình đầu tư của công ty này sẽ được sử dụng làm những gì, sử dụng có hiệu quả không,....

Thứ tư, tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn, trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Quy định này đảm bảo quyền và lợi ích cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ, tránh sự tập trung về quyền lực vào cổ đông lớn. 

Thứ năm, cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Cổ đông lớn là những người hiểu rõ và nắm bắt được tình hình hoạt động của công ty. Quy định này tạo ra môi trường công bằng, tránh những hành vi vi phạm pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán và trên thị trường chứng khoán.

Thứ sáu, tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. 

Thứ bảy, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. 

Thứ tám, có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Nhà đầu tư sẽ theo dõi được những giao dịch mà mình đã thực hiện và đảm bảo tính công khai, minh bạch trong quá trình phát hành chứng khoán.

Thứ chín, tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Phong tỏa nhận tiền để không có những gian lận trong quá trình giao dịch. 

5. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Căn cứ vào khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, quy định điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:

Thứ nhất, doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

Thứ hai, hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá thời hạn trên 01 năm. Uy tín của tổ chức phát hành trái phiếu được nâng cao hơn, giúp các nhà đầu tư yên tâm khi cho tổ chức pháp hành trái phiều nợ và đảm bảo khoản nợ mà tổ chức đó nợ mình có khả năng thanh toán.

Thứ ba, có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

Thứ tư, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Thứ năm, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Thứ sáu, tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. 

Thứ bảy, có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng.

Thứ tám, tổ chức phát hành trái phiếu mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

Khi thực hiện chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng thì các tổ chức phát hành cần phải nắm rõ các quy định của pháp luật, thông tin đưa ra cho công chúng phải minh bạch và rõ ràng...Đồng thời, Nhà nước cần quản lý, giám sát các hoạt động của thị trường chứng khoán để các công ty phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng thành công và các nhà đầu tư có thể yên tâm đầu tư vào thị trường chứng khoán; đẩy mạnh công tác tuyên truyền về pháp luật phát hành chứng khoán cho các chủ thể tham gia; tạo điều kiện, giảm bớt các thủ tục không cần thiết để các công ty có thể phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng thành công để từ đó thu hút được vốn đầu tư trong và ngoài nước; nhà nước cũng cần có thêm những chính sách, phương án thúc đẩy cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.