Hợp đồng góp vốn thành lập công ty có cần phải công chứng không?

1. Thế nào là hợp đồng góp vốn?

Hiện nay, các quy định chưa đề cập rõ đến hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, theo Bộ luật Dân sự, hợp đồng được hiểu như một sự thỏa thuận giữa các bên về việc thay đổi, xác lập hoặc kết thúc các nghĩa vụ, quyền dân sự. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ định rõ tài sản góp vốn như tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất và một số tài sản khác.

Do đó, hợp đồng góp vốn là bản thỏa thuận giữa các bên (có thể là cá nhân hoặc doanh nghiệp) với mục tiêu chung góp vốn hoặc tài sản để hợp tác trong một lĩnh vực cụ thể như đầu tư, kinh doanh, mua bán đất... Việc cung cấp đầy đủ thông tin về các bên, số vốn góp và cách chia lợi nhuận sẽ giúp tránh tranh chấp sau này.

Hiện tại, hợp đồng góp vốn chủ yếu chia thành hai dạng:

- Hợp đồng góp vốn cho việc thành lập doanh nghiệp: Là sự thỏa thuận về việc các bên góp vốn, tài sản như đất, công nghệ, trí tuệ để thành lập một doanh nghiệp mới.

- Hợp đồng góp vốn không liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp: Đây là hợp đồng hợp tác kinh doanh, trong đó các bên thỏa thuận cùng tham gia một dự án kinh doanh nhưng không hình thành một pháp nhân mới.

2. Hợp đồng góp vốn thành lập công ty có cần phải công chứng hay không?

Trong cuộc sống hiện đại, góp vốn đã trở thành một phần không thể thiếu và rất phổ biến. Đây là một quá trình mà các cá nhân có thể kết hợp với nhau, hoặc giữa cá nhân và các tổ chức kinh doanh, thậm chí giữa các tổ chức kinh doanh với nhau. Mục đích chính của việc góp vốn có thể rất đa dạng, từ việc đầu tư vào một dự án cụ thể, đến việc hình thành và phát triển một doanh nghiệp hoàn chỉnh. 

Đối với các doanh nghiệp, góp vốn không chỉ đơn thuần là nguồn tài chính mà còn mang lại những ảnh hưởng to lớn đến sự thành công và bền vững của doanh nghiệp. Việc lựa chọn nguồn vốn phù hợp và quản lý hiệu quả nguồn lực này đóng vai trò quan trọng trong việc xác định hướng phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.

Khi tiến hành việc góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới, việc lập hợp đồng góp vốn trở nên cực kỳ quan trọng. Hợp đồng này không chỉ định rõ trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên mà còn đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình hợp tác. Đặc biệt, việc công chứng hợp đồng góp vốn là một bước quan trọng để đảm bảo tính pháp lý và sự uy tín của các bên liên quan.

Theo Điều 34 Khoản 1 của Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ có khả năng chuyển đổi tự do, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Khi góp vốn vào việc thành lập công ty, người góp vốn cần tuân thủ các tài sản như đã được quy định. Tuy nhiên, chỉ có các tổ chức và cá nhân không bị hạn chế theo quy định của Luật doanh nghiệp mới có thể góp vốn. Điều này cũng được thể hiện ở Điều 167 Khoản 3 của Luật Đất đai 2013, nơi quy định rằng các hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và các tài sản liên quan cần được công chứng hoặc chứng thực.

Dựa vào những quy định hiện hành, có thể nhận thấy rằng Luật doanh nghiệp không đề cập đến việc quy định hợp đồng góp vốn, mà chỉ tập trung vào việc quy định về tài sản được góp vốn. Do đó, có thể kết luận rằng quá trình công chứng hợp đồng góp vốn để thành lập công ty không bắt buộc, trừ khi việc góp vốn liên quan đến quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Trong những trường hợp này, công chứng hoặc chứng thực là bắt buộc để đảm bảo tính pháp lý.

Mặc dù pháp luật không áp đặt việc công chứng hợp đồng góp vốn, tuy nhiên, để tránh khả năng xung đột và tranh chấp sau này, việc thực hiện công chứng vẫn được khuyến khích. Điều này giúp tạo ra một cơ sở pháp lý rõ ràng và minh bạch, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý cho các bên tham gia. Do đó, tuyệt đối nên xem xét việc công chứng hợp đồng góp vốn như một biện pháp hỗ trợ để đảm bảo tính pháp lý và ổn định cho doanh nghiệp trong tương lai.

3. Những điều kiện có hiệu lực của hợp đồng góp vốn

Để đảm bảo tính hợp pháp của mình, hợp đồng góp vốn cần được thể hiện bằng văn bản, có thể là dạng giấy hoặc điện tử. Riêng đối với hợp đồng góp vốn liên quan đến quyền sử dụng đất, việc công chứng hay chứng thực là bắt buộc. Theo quy định của Luật công chứng 2014, hợp đồng này chỉ có giá trị từ thời điểm được công chứng hoặc chứng thực. Từ lúc này, các bên cần tuân theo những cam kết trong hợp đồng theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015. Để ghi nhận sự thay đổi về quyền sử dụng đất, các bên cần thực hiện việc đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai theo Luật Đất đai 2013.

Đồng thời, BLDS 2015 cũng quy định một số điều kiện cần thiết để hợp đồng có giá trị, bao gồm:

- Các bên tham gia hợp đồng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và phải phù hợp với nội dung giao dịch.

- Mọi bên tham gia hợp đồng góp vốn đều phải thực hiện theo ý muốn cá nhân khi ký kết.

- Mục đích và nội dung của hợp đồng không được vi phạm pháp luật và phải tuân thủ đạo đức xã hội.

4. Thủ tục công chứng hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Bước 1: Gửi hồ sơ

Người muốn công chứng cần hoàn thiện hồ sơ và gửi tới địa chỉ của tổ chức công chứng, chẳng hạn Phòng Công chứng hoặc Văn phòng Công chứng. Thời gian nhận hồ sơ từ thứ hai đến thứ sáu là từ 07:30 đến 11:30 sáng và từ 13:00 đến 17:00 chiều. Thứ bảy chỉ nhận hồ sơ vào buổi sáng từ 07:30 đến 11:30.

Bước 2: Đánh giá và xem xét hồ sơ

* Nếu hồ sơ được đưa đến thông qua bộ phận tiếp nhận, hồ sơ sẽ được chuyển đến Công chứng viên để kiểm tra.

* Nếu Công chứng viên tiếp nhận hồ sơ trực tiếp, họ sẽ thực hiện việc kiểm tra giấy tờ:

+ Nếu hồ sơ đủ điều kiện và tuân thủ quy định pháp luật, Công chứng viên sẽ tiếp nhận và ghi vào sổ công chứng.

+ Nếu hồ sơ chưa hoàn thiện, Công chứng viên sẽ lập phiếu hướng dẫn và yêu cầu bổ sung. Phiếu này sẽ chỉ rõ các giấy tờ cần thêm vào, ngày và tên Công chứng viên đã tiếp nhận hồ sơ.

+ Nếu hồ sơ không đáp ứng tiêu chuẩn pháp luật, Công chứng viên sẽ giải thích lý do và từ chối hồ sơ. Nếu người gửi hồ sơ muốn chính thức từ chối việc công chứng, họ sẽ gửi đề xuất bằng văn bản và Công chứng viên sẽ liên hệ với cấp trên để lấy ý kiến và soạn thảo thông báo từ chối.

Bước 3: Soạn thảo và ký văn bản

Khi văn bản đã được soạn thảo trước khi đến công chứng:

- Công chứng viên phải kiểm tra dự thảo để đảm bảo không vi phạm pháp luật hoặc đạo đức xã hội. Nếu phát hiện lỗi, Công chứng viên cần thông báo cho người yêu cầu chỉnh sửa. Nếu không sửa, Công chứng viên có thể từ chối công chứng.

  Khi văn bản được Công chứng viên soạn thảo dựa trên yêu cầu của người yêu cầu:

- Nếu văn bản không vi phạm luật và đạo đức, Công chứng viên sẽ thực hiện công chứng.

Người yêu cầu có quyền kiểm tra và yêu cầu chỉnh sửa văn bản trước khi công chứng. Nếu cần chỉnh, Công chứng viên sẽ hoàn thiện văn bản ngay hoặc sẽ hẹn lại. Cuối cùng, nếu người yêu cầu đồng ý với nội dung, họ sẽ ký vào mỗi trang theo hướng dẫn của Công chứng viên.

Bước 4: Ký chứng nhận

Trước khi Công chứng viên ghi lời chứng, họ yêu cầu người yêu cầu công chứng đưa ra bản chính của các giấy tờ cần thiết để so sánh. Sau đó, Công chứng viên ký vào mỗi trang của hợp đồng và chuyển bộ phận thu phí của cơ quan công chứng.

Bước 5: Hoàn Thành và Trả Kết Quả

Sau khi thu phí, thù lao và các chi phí khác theo quy định, bộ phận thu phí sẽ đóng dấu và trả lại hồ sơ cho người yêu cầu.

Cách thức thực hiện:

- Người yêu cầu công chứng đến trực tiếp trụ sở cơ quan công chứng để nộp và nhận kết quả xử lý hồ sơ (có thể là Phòng Công chứng hoặc Văn phòng Công chứng).

- Trong trường hợp cá nhân không thể tự mình di chuyển, bị tạm giữ hoặc đang trong quá trình thi hành án, hoặc có lý do khác không thể tới trụ sở công chứng, họ có thể yêu cầu việc công chứng được thực hiện tại nơi khác theo đề xuất của họ.

Bài viết liên quan: Quy định góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng thông qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!