Khi nào được đơn phương chấm dứt hợp đồng kinh tế?

Nội dung tư vấn vấn pháp luật khách hàng:

Thưa luật sư, xin hỏi: Công ty cổ phần xuất nhập khẩu ô tô M (Bên A) thông qua trung gian ký hợp đồng mua bán khẩu trang số .../HĐMB-TB/..../....với Công ty TNHH Đầu tư thương mại và phát triển công nghệ N Việt Nam (Bên B) vào ngày 20/3/2020. Tổng giá trị hợp đồng đã gồm thuế VAT là 615.000.000 đồng (Sáu trăm mười lăm triệu đồng). Theo đó Bên A thanh toán cho Bên B thành 02 đợt: Đợt 1 ngay sau khi ký hợp đồng thanh toán 30% giá trị hợp đồng (tương ứng 184.500.000đồng). Đợt 2 ngay sau khi kiểm đếm và nhận đủ hàng tại kho Bên B, thì Bên A thanh toán cho Bên B 70% giá trị hợp đồng còn lại (tương ứng 430.500.000đồng). Bên B có trách nhiệm hoàn thiện và giao hàng (50.000 cái khẩu trang) cho Bên A trong 10 ngày làm việc . Tuy nhiên, theo thỏa thuận trước khi ký hợp đồng giữa Bên A, người trung gian và Bên B thì ngay sau khi Bên A thanh toán tiền đợt 1 cho Bên B thì Bên B phải giao một phần hàng vào ngày 20/3/2020.

Nhưng ngày 20/3/2020, Bên B không thực hiện việc giao hàng nên Bên A gửi văn bản đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Bên B hoàn trả lại số tiền đợt 1. Sau đó Bên B không có ý kiến gì ?

Câu hỏi: Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng có được không? Có bị thiệt hại gì không?

Cảm ơn!

Người hỏi: M.Tr

Luật sư tư vấn:

1. Quy định về hợp đồng kinh tế và căn cứ chấm dứt 

Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán. Các điều khoản trong hợp đồng do các bên tự thỏa thuận và không trái quy định của pháp luật.

Căn cứ Điều 4 Hợp đồng mua bán số ..../HĐMB-TB/..../.... ngày 20/03/2020 giữa Công ty cổ phần xuất nhập khẩu ô tô Ngọc Minh với Công ty TNHH Đầu tư thương mại và phát triển công nghệ N (sau đây gọi tắt là Công ty N) quy định về tiến độ thực hiện hợp đồng thì :

“Điều 4. Tiến độ thực hiện hợp đồng:

4.1 Bàn giao vật tư: sau khi ký hợp đồng Bên A thanh toán đúng đủ số tiền đợt 01 theo Điều 3.3 của bản hợp đồng này và file thiết kế nhãn Mác thì bên B tiến hành sản xuất.

4.2. Hoàn thiện và giao hàng: Bên B tiến hành sản xuất trong vòng 10 (mười) ngày làm việc (không kể những ngày nghỉ lễ theo quy định của Nhà nước) bàn giao đủ hàng cho Bên A”.

Theo thông tin Quý khách cung cấp, Bên A đã thanh toán đợt 01 thành 02 lần: ngày 16/3/2020 chuyển 90.000.000 đồng, ngày 19/3/2020 Quý khách chuyển tiếp 94.500.000 đồng. Đồng thời, theo thỏa thuận trước khi ký hợp đồng là sau khi Bên A thanh toán tiền đặt cọc thì Bên B phải chuyển đợt hàng đầu tiên vào ngày 20/3/2020. Nhưng sau đó, Bên B không thực hiện việc chuyển hàng theo thỏa thuận đó. Do vậy, Bên A đã gửi công văn cho Bên B đề nghị ngừng sản xuất đơn hàng và hoàn lại khoản tiền đã thanh toán đợt 01 cho Bên A.

Nên nếu Quý khách có những bằng chứng cụ thể về việc Bên B đã đồng ý thực hiện thỏa thuận chuyển hàng ngay sau khi nhận được tiền thì Quý khách có quyền yêu cầu Bên B thực hiện đúng nghĩa vụ chuyển hàng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường.

Theo Điều 7 Hợp đồng mua bán số .../HĐMB-TB/..../.... quy định:

“7.1. Trong trường hợp Bên B giao hàng chậm trễ hơn thời gian giao hàng thỏa thuận mà không báo trước gây thiệt hại cho Bên A (trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định của hợp đồng), Bên B sẽ bồi thường cho bên A 1% giá trị hợp đồng cho mỗi ngày chậm giao hàng cho bên A nhưng số ngày giao hàng chậm không quá 07 ngày…

7.4. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng do lỗi của Bên B thì Bên B phải có trách nhiệm:

- Bên B phải có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền mà Bên A đã thanh toán cho bên B trong vòng 07 (bảy) ngày.

- Bên B phải có trách nhiệm thu hồi lại sản phẩm đã giao cho Bên A”.

Cho tới thời điểm này Bên B đã giao hàng chậm và không báo trước nên Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bên B bồi thường theo thỏa thuận.

Căn cứ Điều 413 Bộ luật dân sự 2015 cũng quy định nghĩa vụ không thực hiện được do lỗi của một bên:

“Trong hợp đồng song vụ, khi một bên không thực hiện được nghĩa vụ của mình do lỗi của bên kia thì có quyền yêu cầu bên kia vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại”.

Hoặc căn cứ Điều 358 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về trách nhiệm do không thực hiện hoặc không được thực hiện một công việc:

“1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện một công việc mà mình phải thực hiện thì bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hoặc tự mình thực hiện hoặc giao người khác thực hiện công việc đó và yêu cầu bên có nghĩa vụ thanh toán chi phí hợp lý, bồi thường thiệt hại….”

Việc bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ được quy định cụ thể tại Điều 360 Bộ luật dân sự, theo đó, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Trường hợp không có đủ cơ sở về việc Bên B đã đồng ý chuyển một phần hàng cho Bên A và ngày 20/3/2020, thì cả hai bên phải tuân thủ quy định của hợp đồng đã giao kết. Nếu Bên A gửi văn bản yêu cầu Bên B ngừng sản xuất và hoàn trả lại số tiền đã chuyển trước thời gian Bên B phải thực hiện nghĩa vụ thì hành vi của bên A có thể coi là đơn phương chấm dứt hợp đồng. Nhưng theo khoản 7.3 Điều 7 Hợp đồng mua bán: “Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng do lỗi của Bên A thì Bên A phải có trách nhiệm:

- Bên A phải có trách nhiệm thanh toán toàn bộ số tiền công nợ còn tồn đọng (nếu có) cho bên B trong vòng 07 (bảy) ngày.

- Bên B được quyền thu hồi lại sản phẩm giao cho bên A (nếu có)”.

Do hợp đồng có quy định không rõ ràng về “toàn bộ số tiền công nợ còn tồn đọng” nên có thể căn cứ Điều 404 Bộ luật dân sự năm 2015 về giải thích hợp đồng để làm rõ nghĩa vụ của bên A trong trường hợp này.

“1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”.

Do hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, nên trước tiên để bảo vệ quyền và lợi ích của mình, Bên A có thể thỏa thuận tiếp tục thực hiện hợp đồng. Trường hợp có tranh chấp xảy ra thì cơ quan giải quyết tranh chấp là Tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn có trụ sở giải quyết (theo quy định tại Điều 28, 39 Bộ luật tố tụng dân sự). Hoặc các bên có quyền tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi có trụ sở của nguyên đơn (nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức) giải quyết. Bên B có trụ sở tại Quận Hà Đông, Hà Nội, nên thẩm quyền giải quyết tranh chấp có thể là Tòa án nhân dân quận Hà Đông, Hà Nội. Tuy nhiên, thỏa thuận trong hợp đồng tại khoản 8.2 Điều 8 quy định Tòa án kinh tế Thành phố Hà Nội là cơ quan giải quyết khi có tranh chấp, nên điều khoản này sẽ không có hiệu lực. Nếu Bên A khởi kiện yêu cầu Bên B thực hiện đúng nghĩa vụ hoặc hoàn trả lại số tiền đã nhận do vi phạm nghĩa vụ thì có thể gửi đơn khởi kiện tới Tòa án nhân dân quận Hà Đông, Hà Nội để giải quyết.

2. Khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế khi chấm dứt

Hồ sơ khởi kiện gồm:

- Đơn khởi kiện (Mẫu đơn)

- Các giấy tờ liên quan đến vụ kiện (giấy tờ sở hữu nhà, đất, hợp đồng liên quan…)

- Đối với cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu, hộ khẩu (bản sao có công chứng hoặc chứng thực).

- Đối với pháp nhân: Giấy tờ về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc ủy quyền đại diện doanh nghiệp (bản sao có công chứng).

- Bản kê các giấy tờ nộp kèm theo đơn kiện (ghi rõ số bản chính, bản sao).

Lưu ý: Các giấy tờ nêu trên là văn bản, giấy tờ tiếng nước ngoài đều phải được dịch sang tiếng Việt Nam. Do cơ quan, tổ chức có chức năng dịch thuật, kèm theo bản gốc.

3. Thời hạn giải quyết vụ án dân sự:

Thời hạn chuẩn bị xét xử đối với vụ án dân sự là 4 tháng và đối với những vụ án có tính chất phức tạp thì có thể gia hạn nhưng không quá 2 tháng quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 203 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách. Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến. Đội ngũ Luật sư của Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp. Trân trọng cảm ơn!