1. Giấy chứng nhận góp vốn được hiểu là gì?

Hiện tại, chưa có điều khoản cụ thể nào đề cập đến khái niệm giấy chứng nhận góp vốn. Tuy nhiên, có thể hiểu giấy chứng nhận phần vốn góp như là một tài liệu xác nhận tư cách thành viên của cá nhân hoặc tổ chức, cam kết góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định. Giấy này cũng xác nhận quyền tài sản của thành viên trong công ty và quyền sở hữu phần vốn góp, nhằm bảo đảm quyền và nghĩa vụ liên quan đến các khoản nợ và tài sản khác của thành viên góp vốn vào doanh nghiệp.

Hiện nay, theo quy định pháp luật, chỉ có các công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn với ít nhất hai thành viên trở lên mới được cấp giấy chứng nhận góp vốn.

Pháp luật quy định rằng nội dung của giấy chứng nhận góp vốn tại các công ty TNHH và công ty hợp danh sẽ khác nhau tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Cụ thể:

- Đối với công ty hợp danh, nội dung của giấy chứng nhận góp vốn được quy định tại khoản 4 điều 178 của Luật Doanh nghiệp 2020 và bao gồm các điểm chính sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+ Vốn điều lệ của công ty.

+ Thông tin cá nhân hoặc tổ chức của các thành viên góp vốn, bao gồm tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch (đối với cá nhân) hoặc mã số doanh nghiệp (đối với tổ chức), và số giấy tờ pháp lý.

+ Giá trị và loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

+ Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.

+ Họ tên và chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp, cũng như của các thành viên hợp danh khác của công ty.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên trở lên, nội dung được quy định tại khoản 6 điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+ Vốn điều lệ của công ty.

+ Phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

+ Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Do đó, có sự khác biệt trong nội dung của giấy chứng nhận góp vốn giữa hai loại hình doanh nghiệp này. Giấy chứng nhận góp vốn của công ty hợp danh còn bổ sung thông tin về quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.

2. Không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên góp vốn thì có bị phạt hay không?

Dựa vào quy định của khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các hành vi sau đây sẽ bị xử phạt tiền trong khoảng từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng:

- Không cung cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên của công ty.

- Không thiết lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông để phát hành cổ phiếu.

- Không đính kèm tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, hoặc không viết/gắn tên tại chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh.

- Không bảo quản các tài liệu tại trụ sở chính hoặc các địa điểm khác được quy định trong Điều lệ của công ty.

Vì vậy, trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên góp vốn trong quá trình thành lập công ty, họ sẽ phải chịu mức xử phạt hành chính nằm trong khoảng từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

3. Những lưu ý khi góp vốn thành lập công ty theo quy định hiện hành

- Tài sản góp vốn

Dựa trên quy định của Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, các điều sau đây được quy định:

+ Tài sản góp vốn có thể bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.

+ Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản quy định tại điều 1 của Điều này mới được phép sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật khi thành lập công ty.

Do đó, theo quy định này, chỉ có cá nhân hoặc tổ chức nào sở hữu hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, ... mới được phép sử dụng các tài sản đó để góp vốn trong quá trình thành lập công ty.

- Thời hạn góp vốn

+ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên

Dựa trên quy định của khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các điều sau được xác định:

Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có trách nhiệm góp vốn cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển và nhập khẩu tài sản góp vốn cũng như thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian 90 ngày này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà họ đã cam kết. Đối với tình huống nếu thành viên muốn góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết, họ chỉ được thực hiện điều này khi có sự đồng thuận của trên 50% số thành viên còn lại.

Do đó, theo quy định này, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên phải thực hiện việc góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Dựa trên quy định của khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định cụ thể được miêu tả như sau:

Chủ sở hữu của công ty cần góp vốn cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian 90 ngày này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, cũng như thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp mà họ đã cam kết.

Do đó, theo quy định này, chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn, trong trường hợp có một thành viên, phải thực hiện việc góp vốn để thành lập công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Đối với công ty cổ phần

Dựa trên quy định của khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung được tái phác họa như sau:

Các cổ đông của công ty cổ phần được yêu cầu thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, bắt đầu tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn ngắn hơn. Nếu cổ đông thanh toán bằng tài sản, thì thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không được tính vào thời hạn thanh toán cổ phần. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông để đảm bảo thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua.

Do đó, theo quy định này, các cổ đông của công ty cổ phần phải thực hiện thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã đăng ký mua trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Đối với công ty hợp danh

Dựa trên quy định của khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung được biểu đạt lại như sau:

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải thực hiện việc góp đủ và đúng hạn số vốn mà họ đã cam kết để thành lập công ty. Theo quy định này, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều cần đóng góp vốn để thành lập công ty với đầy đủ và đúng loại tài sản như đã thỏa thuận và cam kết trước.

Cần lưu ý rằng, không có giới hạn thời gian cụ thể đối với việc góp vốn thành lập công ty hợp danh, theo quy định này. Việc này sẽ tuân theo nguyên tắc thỏa thuận giữa các thành viên, sao cho thời gian góp vốn được lựa chọn sao cho hợp lý, đảm bảo rằng công ty có thể bắt đầu hoạt động sản xuất và kinh doanh một cách hiệu quả.

Bài viết liên quan: Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn 2023

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!