1. Hoạt động góp vốn đầu tư 

1.1. Góp vốn đầu tư là gì?

Căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hoạt động góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Quá trình góp vốn sẽ có những cơ chế đối với từng trường hợp nhất định, chẳng hạn đối với thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần khi thực hiện hoạt động góp vốn thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật. Hay với việc góp vốn đối với các chủ thể là các nhà đầu tư nước ngoài thì cần phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định đặc thù.

 

1.2. Tài sản góp vốn là gì?

Căn cứ vào Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ là tài sản góp vốn bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về Sở hữu trí tuệ. 

Chỉ các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Đối với trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá tài sản góp vốn đó và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất cá nhân (bản Word, PDF)

 

2. Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

Hợp đồng góp vốn đầu tư là hợp đồng sẽ được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng nhau thực hiện góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nào đó nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.

Hợp đồng góp vốn đầu tư là được lập ra dùng để ghi chép về việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh giữa các thành viên trong hội đồng quản trị. Thường sẽ áp dụng theo mẫu hợp đồng. Tại hợp đồng sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm lập văn bản, thành phần thành viên tham gia cuộc họp, mục đích góp vốn, thời hạn vốn, số vốn góp,... Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn mới nhất và Mẫu giấy chứng nhận vốn góp công ty cổ phần

 

3. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Số: .../20.../HĐGVĐT

- Căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015; 

- Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN A)

Họ và tên: Nguyễn Văn A

Sinh ngày: 09/8/1980

CMND/CCCD số 034562xxx cấp ngày 23/4/2015 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số nhà 03 phường Đề Thám, Thành phố X, Tỉnh Y

BÊN NHẬN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN B)

Họ và tên: Phạm Văn B

Sinh ngày: 01/12/1979

CMND/CCCD số: 045671xxx cấp ngày 25/9/2014 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số 99 Lý Thường Kiệt, Thành phố X, Tỉnh Y

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư với các điều khoản sau đây:

Điều 1. Đối tượng hợp đồng 

Bên A đồng ý góp vốn cùng Bên B để: Đầu tư Dự án khu thương mại dịch vụ Happy Land Đông Anh tại Thành phố Hà Nội của Công ty Cổ phần phát triển đô thị Đông Anh

Điều 2. Tổng giá trị vốn góp và phương thức góp vốn

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là 1.400.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một tỷ bốn trăm triệu đồng).

Nay Bên A góp vốn cho Bên B với số tiền: 700.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Bảy  trăm triệu đồng) tương đương với 50% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

Điều 3. Phân chia lợi nhuận và thua lỗ

- Lợi nhuận được hiểu là khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vồn.

- Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

+ Bên A được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

+ Bên B được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

- Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

4.1. Quyền của Bên A

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn của mình đã góp được nêu rõ trong bản hợp đồng này;

- Yêu cầu bên B cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ;

- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên A đồng ý bằng văn bản;

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp này, Bên B phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vồn góp cho Bên A và phải chịu phạt vi phạm theo thỏa thuận trong hợp đồng này, cùng với phải bồi thường thiệt hại cho Bên A theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên A phải gánh chịu.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do phát luật quy định.

4.2. Nghĩa vụ của Bên A

- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;

- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này; 

- Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản quy định trong hợp đồng nếu Bên B có yêu cầu.

- Cung cấp cho Bên B đầy đủ giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên B yêu cầu.

- Thông báo trước 01 tháng cho Bên B biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

5.1. Quyền của Bên B

- Yêu cầu Bên A góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn.

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu Bên A thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2. Nghĩa vụ của Bên B

- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên A cho Bên A trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

- Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho Bên A

- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn

- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên A cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho Bên A hoặc bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

Điều 6. Điều khoản cuối cùng

- Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ những thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn này.

- Việc ký kết hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như hợp đồng.

- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

- Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường thiệt hại. 

- Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 01 tháng kể từ ngày có trở ngại khó khăn.

- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.

- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không thể tách rời của văn bản thỏa thuận này.

- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hòa giải, nếu hòa giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.

Điều 7. Hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ và hiểu rõ nội dung hợp đồng và đồng ý ký tên.

Tỉnh Y, ngày .... tháng ... năm 20...

Bên góp vốn Bên nhận góp vốn

A

Nguyễn Văn A

B

Phạm Văn B

>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn, chuyển nhượng vốn góp mới nhất

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Công ty Luật Minh Khuê chúng tôi về "Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư mới nhất" và các vấn đề pháp lý liên quan. Mọi vướng mắc chưa rõ hay có nhu cầu hỗ trợ pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài điện thoại, gọi ngay tới số 1900.6162 để được giải đáp. Trân trọng!