1. Một số vấn đề pháp lý chung về Công ty TNHH 2 thành viên 

1.1. Hiểu thế nào là Công ty TNHH 2 thành viên?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong 5 loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở nước ta hiện nay. Đây là một mô hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức, cơ cấu quản lý và cơ cấu vốn. Giống như những loại hình doanh nghiệp khác, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mang tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành. Theo đó, thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty thì sẽ gồm có Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Lưu ý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên sẽ phải thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty. 

Tóm lại Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì không có sự phân chia, đây là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp cốn vào công ty. Mặc dù không được phát hành cổ phần và bán cổ phiếu để huy động vốn nhưng công ty có thể sử dụng những công cụ khác như việc phát hành trái phiếu để đáp ứng nhu cầu vốn trong hoạt động kinh doanh.

 

1.2. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Muốn sở hữu cho mình một loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, quý khách cần phải trải qua một thủ tục đăng ký gồm các bước: 

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ đăng ký

Thành phần hồ sơ được quy định cụ thể tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, quý khách cần chuẩn bị những tài liệu sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, theo mẫu ban hành tại Phụ lục của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

- Điều lệ công ty

- Danh sách thành viên được lập theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

- Bản sao các giấy tờ sau:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc Giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực

+ Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác

Và một số văn bản cần thiết khác trong trường hợp cụ thể như giấy ủy quyền, bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài 

Như vậy có thể thấy trong thành phần hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có xuất hiện Quyết định thành lập công ty. Vậy quyết định thành lâp này là gì? Được lập bởi ai và gồm những nội dung gì? Tất cả sẽ được Luật Minh Khuê giải đáp tại mục 2 của bài viết.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập

Quý khách có thể nộp hồ sơ trực tiếp đến phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hoặc có thể nộp bằng hình thức trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia và Đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 3: Theo dõi kết quả và hoàn thành các thủ tục khác sau khi được cấp giấy chứng nhận

Thông thường thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ là 05 ngày làm việc nếu như hồ sơ hợp lệ. Sau khi được cấp giấy phép thì quý khách cần tiến hành các thủ tục hậu đăng ký như khắc con dấu công ty, khai thuế, công bố mẫu dấu... Để có thể dễ dàng hoàn thiện các quy trình này, quý khách hoàn toàn có thể nhờ đến sự hỗ trợ của Luật sư doanh nghiệp của Công ty Luật Minh Khuê sẽ hướng dẫn và tư vấn chi tiết cho quý khách những công việc mà quý khách cần phải làm để hoàn tất viêc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên một cách hợp pháp và nhanh chóng nhất. 

 

2. Mẫu quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên mới nhất 

2.1. Khái quát về quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Như đã phân tích ở trên thì quyết định thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành ciên là một tài liệu quan trọng cần phải có trong bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Quyết định thành lập chính là một giấy tờ pháp lý của tổ chức phải nộp khi chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư. Tức là khi chủ sở hữu công ty là tổ chức mà muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì trong hồ sơ cần phải có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, trong đó thì quyết định thành lập là một loại giấy tờ pháp lý đó. 

Về nội dung thì quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một văn bản của các thành viên được lập ra trước khi thành lập công ty, ghi nhận việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp với các nội dung cụ thể như thông tin thành viên tham gia thành lập, góp vốn; số vốn góp, tài sản góp vốn, tỷ lệ hóp vốn; loại hình doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp; tên công ty, trụ sở công ty, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật....

Về chủ thể ban hành thì Hội đồng thành viên công ty là chủ thể có thẩm quyền ban hành quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công tu. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thnahf viên nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Hội đồng thành viên sẽ bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công tu - là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. 

Đây là một quyết định quan trọng và có ý nghĩa to lớn với những chủ thể thành lập ra công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Nó thể hiện ý chí của các thành viên, người sáng lập nhằm bàn bạc đưa ra quyết định tiến hành hoạt động của công ty sao cho phù hợp với các quy định của pháp luật. 

 

2.2. Mẫu quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Mặc dù là một trong những tài liệu pháp lý cần có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp nhưng Quyết định thành lập nói chung và Quyết định thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nói riêng hiện nay vẫn chưa có một mẫu quyết định thành lập nào do pháp luật quy định. Tuy nhiên dựa trên bản chất của Quyết định thành lập như đã phân tích ở trên, Luật Minh Khuê sẽ gửi đến quý khách một mẫu quyết định thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mới nhất năm 2022 như sau: 

CÔNG TY TNHH....

Số:..../QĐ-

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

....., ngày.... tháng.... năm....

QUYẾT ĐỊNH 

(V/v: Góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên...)

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH....

Căn cứ Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14;

Căn cứ Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Căn cứ vào Điều lệ của công ty....

Căn cứ vào biên bản họp số.... ngày.... tháng.... năm....

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Góp vốn thành lập công ty TNHH..... với các nội dung sau:

     1. Thành lập công ty TNHH....

         Địa chỉ trụ sở chính:...........

         Ngành nghề hoạt động:............

         Mã ngành:.................................

     2. Vốn:............................

         Vốn điều lệ:...........................

         Nội dung vốn góp:............................

         ..............

Điều 2: Cơ cấu tổ chức:

     1. Ông/Bà............................................ Chức vụ:....................

     2. Ông/Bà:........................................... Chức vụ:....................

     3. Ông/Bà:........................................... Chức vụ:....................

Danh sách người đại diện theo ủy quyền:

      Họ và tên:............................................

      Chức danh:..........................................

      Sinh ngày:.............................................

      Dân tộc:.................................................

      Quốc tịch:..............................................

      Chứng minh nhân dân:.........................

      Căn cước công dân:...............................

      Hộ chiếu:................................................

      Loại khác (ghi rõ):..................................

      Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:....................................................

      Chỗ ở hiện tại:.................................................................................

Điều 3: Điều lệ công ty

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký

Điều 5: Các phòng ban, chủ thể liên quan có nghĩa vụ thực hiện quyết định này.

Nơi nhận

-

- Lưu VP,

TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)

2.3. Lưu ý khi soạn quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Khi soạn thảo một quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, quý khách phải hết sức lưu ý các vấn đề sau để có một quyết định hợp lệ:

Thứ nhất về hình thức, quyết định thành lập phải được lập dưới dạng văn bản hành chính có đầy đủ quốc hiệu, tiêu ngữ và ngày tháng lập ra quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Thứ hai là về mục căn cứ pháp lý. Cần phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật trước tiên là Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành, sau đó đến Nghị định 01/2021/NĐ-CP và tiếp theo là biên bản họp về việc góp vốn, xét theo nhu cầu nguyện vọng của các bên

Thứ ba là phần nội dung phải được nêu rõ ràng, chính xác, công khai, minh bạch trên sự thống nhất của các thành viên. Công ty phải xác định được rõ các thành viên tham gia góp vốn, ngành nghề hoạt động cụ thể... Tất cả các nội dung đưa ra trong quyết định sẽ dựa trên biên bản họp về vấn đề thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn đã được lập trước đó. 

Và cuối cùng là chữ ký của chủ tịch hội đồng thành viên. 

Như vậy, trên đây là toàn bộ thông tin về Mẫu quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên mới nhất mà Công ty Luật Minh Khuê gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Hy vọng rằng những thông tin mà chúng tôi phân tích và nêu ví dụ trong bài viết sẽ giúp ích cho quý khách trong việc soạn thảo quyết định thành lập công ty. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 19006162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!