1. Tập trung kinh tế là gì?

Tập trung kinh tế là một quá trình phức tạp và đa chiều trong lĩnh vực kinh doanh và kinh tế. Nó liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại và liên doanh giữa các doanh nghiệp khác nhau nhằm tạo ra một cơ cấu kinh tế mạnh mẽ và hiệu quả hơn.

Mục tiêu chính của tập trung kinh tế là tạo ra một doanh nghiệp hoặc một nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh hoặc độc quyền trong một lĩnh vực cụ thể. Bằng cách kết hợp các tài nguyên, công nghệ, khả năng sản xuất và quyền lực thương mại, tập trung kinh tế mang lại lợi ích lớn cho các doanh nghiệp như việc mở rộng quy mô sản xuất, tăng cường khả năng cạnh tranh và kiểm soát thị trường.

Một trong những lợi ích quan trọng của tập trung kinh tế là giảm số lượng các doanh nghiệp độc lập trên thị trường. Thay vì có nhiều doanh nghiệp cạnh tranh nhau, tập trung kinh tế tạo ra một số ít các đại diện mạnh mẽ đứng đầu ngành. Việc này có thể mang lại sự ổn định và sự thống nhất trong việc quản lý và điều hành thị trường, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty tập trung này để tối ưu hóa hiệu suất và tăng trưởng kinh tế.

Bên cạnh việc giảm đa dạng hóa các doanh nghiệp, tập trung kinh tế còn mang lại nhiều lợi ích khác như mở rộng năng lực sản xuất. Bằng cách hợp nhất và sáp nhập các doanh nghiệp, tập trung kinh tế tạo điều kiện cho việc chia sẻ công nghệ, tài nguyên và kinh nghiệm, nâng cao khả năng sản xuất và năng suất lao động. Điều này giúp cải thiện chất lượng sản phẩm và dịch vụ, gia tăng giá trị gia tăng và đồng thời cung cấp một lợi thế cạnh tranh lớn hơn trên thị trường quốc tế.

Tập trung kinh tế cũng mang lại lợi ích về quy mô thị phần và nguồn cung hàng hóa dịch vụ. Nhờ quy mô lớn hơn và khả năng chi phối thị trường, các công ty tập trung có thể thực hiện các chiến lược giá cả, tiếp cận khách hàng và phân phối hàng hóa hiệu quả hơn. Điều này đồng nghĩa với việc tạo ra sự hiệu quả và sự tiết kiệm trong quá trình sản xuất và kinh doanh, từ đó mang lại lợi ích cho người tiêu dùng thông qua giá cả cạnh tranh và sự đa dạng của các sản phẩm và dịch vụ.

 

2. Tập trung kinh tế có hình thức gì?

Các hình thức tập trung kinh tế đóng vai trò quan trọng trong việc xác định sự cạnh tranh và độ phân cực tại một thị trường kinh tế. Luật cạnh tranh 2018 tập trung kinh tế đã quy định rõ những hình thức này để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Một trong những hình thức tập trung kinh tế phổ biến là sáp nhập doanh nghiệp. Khi một hoặc nhiều doanh nghiệp quyết định sáp nhập, tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của họ sẽ được chuyển giao cho một doanh nghiệp khác, và đồng thời, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của nó.

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức khác của tập trung kinh tế. Khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp quyết định hợp nhất, tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của họ sẽ được chuyển giao để tạo ra một doanh nghiệp mới. Trên thực tế, các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của chúng.

Mua lại doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế khác. Khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác, nó sẽ trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp và tài sản của doanh nghiệp đó. Mục tiêu của việc mua lại là để kiểm soát và chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề cụ thể.

Liên doanh giữa các doanh nghiệp cũng là một hình thức tập trung kinh tế phổ biến. Khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp quyết định thành lập một liên doanh, họ sẽ cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một doanh nghiệp mới. Liên doanh cho phép các doanh nghiệp hợp tác và chia sẻ rủi ro và lợi ích trong hoạt động kinh doanh.

Ngoài các hình thức tập trung kinh tế đã nêu, pháp luật cũng quy định rằng có thể tồn tại các hình thức khác. Điều này cho phép pháp luật linh hoạt và thích ứng với sự phát triển và đa dạng của hoạt động kinh doanh trong thị trường hiện đại.

Một số vướng mắc trong việc thực hiện thông báo tập trung kinh tế

 

3. Một số vướng mắc trong việc thực hiện thông báo tập trung kinh tế

Trong trường hợp mua lại doanh nghiệp, việc xác định tiêu chí kiểm soát và chi phối đang gặp nhiều quan điểm trái chiều từ các cơ quan quản lý nhà nước và giới hành nghề tại Việt Nam. Hiện tại, chưa có hướng dẫn cụ thể trong các văn bản pháp luật về vấn đề này.

Mua lại doanh nghiệp xảy ra khi một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp và tài sản của một doanh nghiệp khác để kiểm soát và chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp đó.

Theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP, kiểm soát và chi phối được định nghĩa như sau:

Mua lại doanh nghiệp: Khi nhà đầu tư mua được quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp bị mua lại.

Mua lại tài sản: Khi nhà đầu tư mua được quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trên 50% tài sản của doanh nghiệp bị mua lại trong toàn bộ hoặc một ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.

Các quyền của nhà đầu tư trong trường hợp mua lại doanh nghiệp bao gồm:

Quyền quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại.

Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp bị mua lại.

Quyền quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại, bao gồm lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh, ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cũng như hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn kinh doanh của doanh nghiệp đó.

Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh năm 2018 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP chưa cung cấp hướng dẫn cụ thể về việc xem xét quyền phủ quyết có được coi là quyền kiểm soát và chi phối. Hiện chưa có câu trả lời chính xác về việc xem xét các quyền phủ quyết mà nhà đầu tư có được từ thỏa thuận cổ đông có phải là quyền kiểm soát và chi phối công ty mục tiêu hay không. Thêm vào đó, cơ quan quản lý cạnh tranh chưa đưa ra hướng dẫn chính thức và thống nhất về quyền phủ quyết có được coi là quyền quyết định dẫn tới kiểm soát và chi phối của nhà đầu tư tại công ty mục tiêu.

 

4. Một số đánh giá về việc thực hiện thông báo tập trung kinh tế

Một số nhận định về quyền phủ quyết của nhà đầu tư tại thỏa thuận cổ đông cho thấy quyền này không được xem là quyền kiểm soát hoặc chi phối theo quy định tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Quyền phủ quyết chỉ cho phép nhà đầu tư phản đối những vấn đề trong thỏa thuận cổ đông, không cho phép họ quyết định chấp nhận hay từ chối những vấn đề đó. Ngoài ra, Nghị định 35/2020/NĐ-CP cũng quy định rõ rằng quyền kiểm soát hoặc chi phối được định nghĩa như là quyền quyết định một số vấn đề mà cần được thực hiện một cách chủ động và độc lập, không phụ thuộc vào tỉ lệ biểu quyết của các cổ đông khác.

Việc sử dụng quyền phủ quyết cũng không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư có thể tự mình quyết định những vấn đề trong thỏa thuận cổ đông. Thực tế là những vấn đề đó sẽ được thông qua dựa trên quyết định của các cổ đông khác, tuỳ thuộc vào tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ công ty. Nhà đầu tư không thể tự ý chủ động thông qua những quyết định đó nếu không đạt đủ tỉ lệ biểu quyết quy định. Tuy nhiên, điều này còn phụ thuộc vào quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước tại từng thời điểm và từng trường hợp cụ thể.

Để đảm bảo tính công bằng và nhất quán trong việc áp dụng quyền phủ quyết, cơ quan quản lý cạnh tranh và Bộ Công thương cần nhanh chóng đưa ra quan điểm chính thức về việc xem xét quyền này có được coi là quyền kiểm soát hay không. Điều này rất quan trọng để định rõ liệu các giao dịch M&A có sự tham gia của nhà đầu tư có quyền phủ quyết có cần tuân thủ quy trình thông báo tập trung kinh tế hay không, cùng với các tiêu chí khác. Quy trình này sẽ có tác động lớn đến quá trình đầu tư và nhận đầu tư của các doanh nghiệp.

Tổng kết lại, việc hiểu rõ và xác định đúng quyền phủ quyết của nhà đầu tư tại thỏa thuận cổ đông là rất cần thiết. Quyền này không phải là quyền kiểm soát hay chi phối, mà chỉ cho phép nhà đầu tư phản đối những vấn đề trong thỏa thuận. Sự thống nhất trong quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước về việc xem xét quyền phủ quyết là điều cần thiết để bảo đảm tính công bằng trong các giao dịch M&A và quy trình đầu tư của các doanh nghiệp.

Xem thêm >>> Kinh tế thị trường là gì? Ưu điểm, nhược điểm kinh tế thị trường

Trong trường hợp quý khách có bất cứ khúc mắc về bài viết hoặc về pháp luật vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ giải quyết!