1. Công ty cổ phần có được có nhiều người đại diện theo pháp luật hay không?

Cùng với sự tiến triển của nền kinh tế toàn cầu, Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ theo hướng kinh tế thị trường. Đó không chỉ là kết quả của nhiều nguồn lực khác nhau đẩy mạnh quá trình này, mà còn là sự đóng góp quan trọng của doanh nghiệp trong nước. Các doanh nghiệp ở Việt Nam, với các mô hình và quy mô đa dạng, tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế một cách nhanh chóng và bền vững. Để đảm bảo rằng doanh nghiệp có thể duy trì và phát triển vai trò của mình, ngoài hướng dẫn và chính sách pháp luật của Nhà nước, vai trò của bộ máy quản lý trong doanh nghiệp cũng đóng một vai trò quan trọng, đặc biệt là vai trò của người đại diện theo quy định pháp luật của doanh nghiệp.

Dựa trên điều 2 của Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định như sau:

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Họ đại diện cho doanh nghiệp trong việc yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, là người yêu cầu giải quyết khi tham gia trước Trọng tài, Tòa án, và là người đại diện cho các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Thông tin chi tiết về số lượng, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định trong Điều lệ của công ty. Trong trường hợp có nhiều người đại diện, Điều lệ cụ thể quy định về quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Nếu Điều lệ không rõ ràng về phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện, mỗi người đại diện sẽ được coi là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp khi giao tiếp với bên thứ ba. Tất cả các người đại diện theo pháp luật đều chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác có liên quan.

Do đó, theo quy định, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

2. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có bắt buộc phải là Chủ tịch HĐQT hay không?

Dựa theo khoản 2 của Điều 137 trong Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần được quy định như sau:

- Công ty cổ phần có quyền lựa chọn cách tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ khi có quy định khác từ pháp luật về chứng khoán:

+ Mô hình bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

+ Mô hình bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, và Ủy ban kiểm toán thuộc sự quản lý của Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

- Trong trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không có quy định cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị tự nhiên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đối với công ty có nhiều người đại diện, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là những người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tóm lại, theo quy định trên, không có yêu cầu cụ thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được xác định dựa trên các trường hợp cụ thể sau đây:

- Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc, đều có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trong trường hợp Điều lệ công ty chưa quy định về việc đặt ra người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ tự nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Đối với công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đương nhiên là những người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp hay không?

Dựa vào khoản 2 của Điều 12 trong Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định như sau: Cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Thông tin chi tiết về số lượng, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được xác định trong Điều lệ của công ty. Trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ cụ thể hóa quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện.

Nếu Điều lệ công ty không rõ ràng về việc phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện, mỗi người đại diện theo pháp luật sẽ đóng vai trò là đại diện có đủ thẩm quyền của doanh nghiệp khi tương tác với bên thứ ba. Tất cả các người đại diện theo pháp luật đều phải chịu trách nhiệm liên đới đối với mọi thiệt hại phát sinh đối với doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định khác liên quan. Điều này đặt ra nguyên tắc rằng tất cả người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần đều chịu trách nhiệm liên đới với các hậu quả theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác liên quan.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần gồm các giấy tờ gì?

Quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được miêu tả trong khoản 1 của Điều 50 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Trong trường hợp có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty cần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh tới Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính của công ty. Hồ sơ này bao gồm các tài liệu sau:

- Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

- Bản sao của các giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới.

- Nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản của cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, liên quan đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; hoặc nghị quyết và bản sao biên bản của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật dẫn đến sửa đổi nội dung của Điều lệ công ty; hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản của cuộc họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không ảnh hưởng đến nội dung của Điều lệ công ty ngoại trừ việc chỉnh sửa họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty như quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Bài viết liên quan: Chủ tịch hội đồng quản trị có chức năng, vai trò, nhiệm vụ gì?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!