Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm gì?

Trong cơ cấu tổ chức và quản trị doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật giữ vị trí trung tâm, là chủ thể nhân danh doanh nghiệp xác lập, thực hiện các giao dịch và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động đối nội, đối ngoại. Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành đã đặt ra những tiêu chuẩn và nghĩa vụ chặt chẽ đối với chức danh này nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn pháp lý và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp cũng như các bên liên quan. Việc xác định rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản trị mà còn hạn chế rủi ro, tranh chấp trong quá trình kinh doanh. Do đó, nghiên cứu trách nhiệm pháp lý của chủ thể này có ý nghĩa quan trọng cả về lý luận và thực tiễn.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Họ thay mặt doanh nghiệp ký kết hợp đồng, đàm phán và xác lập quan hệ dân sự, thương mại với đối tác. Mọi hành vi do người đại diện thực hiện đều làm phát sinh hậu quả pháp lý trực tiếp cho doanh nghiệp. Vì vậy, họ phải bảo đảm giao dịch được tiến hành đúng thẩm quyền, đúng quy định pháp luật và vì lợi ích của doanh nghiệp. Trách nhiệm này đòi hỏi sự trung thực, cẩn trọng và ý thức bảo vệ tài sản, uy tín của doanh nghiệp. Qua đó, người đại diện trở thành chủ thể gắn liền với tính hợp pháp và an toàn trong hoạt động kinh doanh.

Ngoài phạm vi giao dịch thương mại, người đại diện còn thay mặt doanh nghiệp tham gia các quan hệ tố tụng và thủ tục pháp lý khác. Họ có thể đứng tên doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong các vụ việc tranh chấp. Trong quá trình này, họ phải chủ động bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trước cơ quan có thẩm quyền. Đồng thời, người đại diện có nghĩa vụ cung cấp tài liệu, chứng cứ, tham gia đầy đủ các phiên làm việc và chấp hành phán quyết. Việc thực hiện trách nhiệm nghiêm túc giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và thiệt hại kinh tế. Do đó, vai trò của họ mang tính toàn diện, bao quát cả hoạt động kinh doanh lẫn trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm gì?

2.1. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ quản lý điều hành

Căn cứ khoản 1 Điều 13 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau:

- Trách nhiệm thực hiện công việc trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp:

Người đại diện theo pháp luật phải hành động với sự thiện chí, trung thực và không gian dối trong mọi quyết định điều hành. Họ không được che giấu thông tin quan trọng và phải cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện giao dịch nhằm hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp. Mọi hành động đều cần dựa trên đánh giá khách quan, thận trọng và tuân thủ đúng thẩm quyền, quy trình nội bộ cũng như pháp luật. Việc đặt lợi ích doanh nghiệp lên trên lợi ích cá nhân giúp bảo vệ tài sản, uy tín và sự ổn định hoạt động kinh doanh. Nghĩa vụ này còn tạo cơ sở để xem xét trách nhiệm khi xảy ra thiệt hại do bất cẩn hoặc thiếu năng lực quản lý. Chẳng hạn, chỉ ký hợp đồng đầu tư sau khi thẩm định kỹ đối tác là phù hợp, còn ký vội hợp đồng lớn mà không kiểm tra pháp lý có thể bị coi là thiếu cẩn trọng và phải bồi thường.

- Trách nhiệm trung thành, không lạm dụng chức vụ để tư lợi:

Người đại diện phải tuyệt đối trung thành với lợi ích của doanh nghiệp và không được lợi dụng địa vị, quyền hạn để mưu cầu lợi ích riêng. Họ có nghĩa vụ bảo mật thông tin nội bộ, bí quyết kinh doanh và không được sử dụng các dữ liệu này cho bản thân hoặc bên thứ ba. Các cơ hội kinh doanh phát sinh trong quá trình quản lý phải thuộc về doanh nghiệp, không được chiếm dụng hoặc chuyển hướng cho người có quan hệ cá nhân. Đồng thời, tài sản của doanh nghiệp phải được sử dụng đúng mục đích, tránh mọi biểu hiện tư lợi trá hình. Nghĩa vụ trung thành này giúp tách bạch lợi ích cá nhân với lợi ích chung, ngăn ngừa tình trạng “tham nhũng nội bộ” và duy trì sự công bằng trong quản trị. Ví dụ, việc dùng danh sách khách hàng của công ty để mở doanh nghiệp riêng hoặc chuyển hợp đồng có lợi sang công ty người thân đều là hành vi vi phạm và phải chịu trách nhiệm bồi thường.

- Trách nhiệm công khai, minh bạch lợi ích liên quan:

Bên cạnh sự trung thực và trung thành, người đại diện còn phải bảo đảm tính minh bạch trong mọi quan hệ lợi ích có liên quan. Họ cần thông báo đầy đủ các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan sở hữu cổ phần, phần vốn góp để doanh nghiệp biết và kiểm soát. Thông tin phải được cung cấp kịp thời, chính xác, tránh che giấu các mối quan hệ có thể dẫn đến xung đột lợi ích trong giao dịch. Cơ chế công khai này giúp tăng cường giám sát nội bộ, hạn chế các thỏa thuận “sân sau” và ngăn ngừa hành vi thao túng lợi ích. Nhờ đó, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thành viên góp vốn được bảo vệ tốt hơn, đồng thời tạo môi trường quản trị minh bạch, chuyên nghiệp. Chẳng hạn, giám đốc khai báo trước việc mình có cổ phần tại công ty đối tác khi ký hợp đồng là đúng trách nhiệm, còn che giấu sở hữu chéo có thể bị xử lý kỷ luật hoặc bồi thường thiệt hại.

2.2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi vi phạm trách nhiệm

Căn cứ khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, khi vi phạm nghĩa vụ quản lý, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. Trách nhiệm này không dừng ở mức kỷ luật nội bộ mà mang tính pháp lý trực tiếp, buộc họ dùng tài sản riêng để khắc phục hậu quả. Họ không được chuyển gánh nặng bồi thường sang doanh nghiệp hoặc yêu cầu doanh nghiệp “gánh thay” sai phạm của mình. Việc bồi thường được đặt ra khi có tổn thất thực tế phát sinh, bao gồm thiệt hại vật chất và cả lợi nhuận bị mất do hành vi sai trái. Cơ chế trách nhiệm cá nhân như vậy tạo sức răn đe mạnh mẽ, buộc người quản lý phải thận trọng trong mọi quyết định điều hành.

Bên cạnh nghĩa vụ bồi thường, người đại diện còn có thể phải gánh chịu nhiều hậu quả pháp lý khác liên quan đến vị trí và quyền quản lý. Doanh nghiệp có quyền miễn nhiệm, cách chức hoặc chấm dứt hợp đồng quản lý nếu họ không còn đáp ứng tiêu chuẩn tin cậy. Trường hợp thu được lợi ích bất hợp pháp từ hành vi vi phạm, họ phải hoàn trả toàn bộ khoản lợi đó cho doanh nghiệp. Tùy tính chất và mức độ, hành vi sai phạm còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật. Những chế tài này thể hiện sự nghiêm khắc của pháp luật nhằm bảo vệ tài sản và lợi ích chung của doanh nghiệp. Qua đó, người đại diện không chỉ chịu thiệt hại tài chính mà còn đối mặt với rủi ro pháp lý rộng hơn.

Ngoài các chế tài trực tiếp, vi phạm còn kéo theo hệ quả lâu dài đối với uy tín và sự nghiệp của người đại diện theo pháp luật. Một khi mất niềm tin từ cổ đông, đối tác và người lao động, họ khó tiếp tục đảm nhiệm vị trí quản lý hoặc được giao quyền điều hành trong tương lai. Hồ sơ vi phạm có thể ảnh hưởng tiêu cực đến cơ hội nghề nghiệp và khả năng tham gia quản trị tại các doanh nghiệp khác. Điều này tạo áp lực buộc người quản lý phải duy trì chuẩn mực đạo đức và tuân thủ pháp luật trong suốt quá trình công tác. Đồng thời, các hậu quả đó góp phần nâng cao kỷ luật nội bộ và tăng cường trách nhiệm giải trình trong quản trị doanh nghiệp. Nhờ vậy, cơ chế xử lý vi phạm không chỉ mang tính trừng phạt mà còn có ý nghĩa phòng ngừa và giáo dục lâu dài.

3. Cơ chế thay thế người đại diện trong trường hợp đặc biệt

Căn cứ khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, khi doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật mà người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày không ủy quyền hoặc rơi vào các tình trạng như chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, chấp hành án, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự thì không còn đủ điều kiện thực hiện chức năng đại diện.

Trong các trường hợp đó, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải kịp thời cử người khác thay thế. Quy định này nhằm tránh khoảng trống pháp lý khiến doanh nghiệp không thể ký kết giao dịch hay làm việc với cơ quan nhà nước. Đồng thời, nó bảo đảm tính liên tục trong quản trị và duy trì sự ổn định của hoạt động kinh doanh. Nhờ cơ chế chủ động thay thế, quyền lợi của doanh nghiệp và bên thứ ba luôn được bảo vệ.

Ngoài ra, theo khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mà một thành viên là người đại diện theo pháp luật không còn khả năng thực hiện nhiệm vụ, thành viên còn lại đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật. Cơ chế “đương nhiên” này không cần quyết định bổ nhiệm ngay lập tức nhưng vẫn bảo đảm có người chịu trách nhiệm pháp lý cho công ty. Nhờ vậy, doanh nghiệp tránh bị đình trệ hoạt động do thiếu chủ thể ký kết và điều hành. Đây là giải pháp linh hoạt, phù hợp với mô hình ít thành viên và quan hệ sở hữu gắn bó chặt chẽ. Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo đảm tính liên tục và an toàn pháp lý trong mọi tình huống đặc biệt của doanh nghiệp.

4. Kết luận 

Như vậy, người đại diện theo pháp luật không chỉ là chủ thể thay mặt doanh nghiệp thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại hay ký kết hợp đồng, mà còn là “đầu mối pháp lý” chịu trách nhiệm toàn diện về tính hợp pháp và minh bạch trong mọi hoạt động của doanh nghiệp. Với vai trò được xác lập trong các quy định do Quốc hội Việt Nam ban hành, họ phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, tránh xung đột lợi ích và không lạm dụng chức vụ để tư lợi. Mọi hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp, cổ đông, thành viên và đối tác đều có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý cá nhân. Thực tiễn cho thấy, hiệu quả quản trị và uy tín của doanh nghiệp phụ thuộc rất lớn vào năng lực và đạo đức của người đại diện theo pháp luật. Vì vậy, việc hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ các trách nhiệm pháp lý không chỉ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp mà còn góp phần xây dựng môi trường kinh doanh an toàn, chuyên nghiệp và bền vững, tạo nền tảng cho sự phát triển ổn định lâu dài của doanh nghiệp trên thị trường.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.