Trách nhiệm của người đại diện trong doanh nghiệp

1. Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

(i) Người được ủy quyền theo pháp luật của một doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Họ đại diện cho doanh nghiệp khi cần giải quyết các vấn đề dân sự, là người đứng ra trước Trọng tài, Tòa án, và các bên liên quan theo quy định của pháp luật.

(ii) Các công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ phần có thể ủy quyền cho một hoặc nhiều người đại diện theo quy định của pháp luật. Trách nhiệm và quyền lợi của người đại diện được chỉ định trong điều lệ của công ty, bao gồm số lượng, chức danh quản lý, và phạm vi quyền hạn của họ. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, điều lệ sẽ rõ ràng quy định quyền và trách nhiệm của từng người.

Nếu điều lệ không rõ ràng về phân chia quyền lợi và trách nhiệm của các người đại diện, mỗi người đại diện được coi là có đầy đủ thẩm quyền để hành động thay mặt cho công ty khi giao dịch với bên thứ ba. Tất cả các người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm chung và chia sẻ trách nhiệm về mọi thiệt hại phát sinh cho công ty, tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và các quy định khác có liên quan.  

(iii) Công ty phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật đang cư trú tại Việt Nam. Trong trường hợp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật đang cư trú tại Việt Nam và người này cần phải ra nước ngoài, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong tình huống này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm cho việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã được ủy quyền.

(iv) Trong trường hợp hết thời hạn ủy quyền như mô tả ở (iii) mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, các biện pháp sau được thực hiện:

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp.

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty, hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(v) Trừ khi có trường hợp (vi), đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

(vi) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì thành viên còn lại tự nhiên sẽ làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

(vii) Tòa án và các cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

(Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải tuân thủ các trách nhiệm sau đây:

  + Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tận tâm nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

  + Hiến kế với lợi ích chính của doanh nghiệp, không lạm dụng quyền lợi cá nhân, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh, cơ hội hoặc tài sản của doanh nghiệp để đạt lợi ích cá nhân hoặc phục vụ cho lợi ích của các tổ chức hoặc cá nhân khác.

  + Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác đến doanh nghiệp về bất kỳ liên quan nào đến doanh nghiệp mà họ hoặc những người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp, như quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với mọi thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên.

(Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Quy định về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

Điều 14 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức như sau:

(1) Người đại diện pháp luật theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

(2) Cử người đại diện pháp luật theo ủy quyền:

- Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

  + Tổ chức là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

  + Tổ chức là cổ đông của công ty cổ phần và sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

- Trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền, họ phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền.

Nếu chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

(3) Văn bản cử người đại diện pháp luật theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Nội dung chủ yếu của văn bản cử người đại diện theo ủy quyền bao gồm:

- Thông tin về chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông bao gồm tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính;

- Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

- Thông tin cá nhân của từng người đại diện theo ủy quyền bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý;

- Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền, bao gồm cả ngày bắt đầu được đại diện;

- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cùng với chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

(4) Điều kiện và tiêu chuẩn của người đại diện theo ủy quyền là như sau:

- Không thuộc đối tượng được cấm theo quy định tại khoản 2 của Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Trong trường hợp thành viên hoặc cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 của Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, không được cử người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc người được bổ nhiệm quản lý công ty tại công ty khác;

- Tiêu chuẩn và điều kiện khác được quy định trong Điều lệ công ty.

3. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

Dựa trên Điều 15 của Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức được quy định như sau:

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

- Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Mục này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện cũng chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với mọi trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Bài viết liên quan: Người đại diện theo pháp luật là gì? Thời hạn, chấm dứt đại diện 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Trách nhiệm của người đại diện trong doanh nghiệp. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!