Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì? Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Trong quá trình thành lập và hoạt động, doanh nghiệp không thể tự mình xác lập, thực hiện các giao dịch hay tham gia các quan hệ pháp lý nếu không thông qua một chủ thể cụ thể đại diện cho ý chí của mình. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã đặt ra chế định về người đại diện theo pháp luật – người thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh, đồng thời chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi nhân danh doanh nghiệp. Việc xác định đúng và tuân thủ quy định về người đại diện theo pháp luật không chỉ bảo đảm tính hợp pháp trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, an toàn pháp lý trong giao dịch thương mại.

1. Người đại diện theo pháp luật là gì? 

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân giữ vị trí đặc biệt quan trọng trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Theo quy định, đây là người nhân danh doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là mọi hành vi ký kết hợp đồng, xác lập giao dịch dân sự, thương mại hay các thỏa thuận khác do người đại diện thực hiện trong phạm vi thẩm quyền đều làm phát sinh quyền và nghĩa vụ trực tiếp đối với doanh nghiệp. Doanh nghiệp với tư cách là pháp nhân không thể tự mình tham gia giao dịch mà phải thông qua người đại diện theo pháp luật; vì vậy, vai trò của cá nhân này mang tính quyết định đối với tính hợp pháp và hiệu lực của các hoạt động kinh doanh.

Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật còn đại diện cho doanh nghiệp trong quá trình tham gia tố tụng và giải quyết tranh chấp. Họ có thể nhân danh doanh nghiệp với tư cách là người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án. Điều này thể hiện vai trò trung tâm của người đại diện trong việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trước các cơ quan tài phán. Mọi yêu cầu khởi kiện, phản tố, cung cấp chứng cứ hay thực hiện nghĩa vụ tố tụng khác đều được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người được họ ủy quyền hợp pháp.

Ngoài các quyền và nghĩa vụ trong giao dịch và tố tụng, người đại diện theo pháp luật còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp. Họ có trách nhiệm tổ chức, điều hành hoạt động kinh doanh; bảo đảm doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; và chịu trách nhiệm cá nhân nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại. Vị trí này đòi hỏi sự cẩn trọng, trung thực và trách nhiệm cao, bởi mọi quyết định và hành vi của người đại diện có thể ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại, phát triển và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật không chỉ là “người ký thay” cho doanh nghiệp, mà còn là chủ thể giữ vai trò pháp lý trung tâm, bảo đảm cho doanh nghiệp có thể tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách hợp pháp, an toàn và hiệu quả. Vai trò này vừa gắn với quyền hạn rộng lớn, vừa đi kèm với trách nhiệm pháp lý chặt chẽ, góp phần bảo đảm sự ổn định và minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.

2. Công ty có thể có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật và trách nhiệm của họ được quy định như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Quy định này thể hiện sự linh hoạt trong cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp, tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động thiết kế mô hình quản trị phù hợp với quy mô, tính chất và nhu cầu hoạt động của mình. Việc có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp bảo đảm tính liên tục trong điều hành, đặc biệt trong các trường hợp một người đại diện vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

Điều lệ công ty giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong việc xác định cụ thể số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của họ. Điều này cho thấy Điều lệ không chỉ là văn bản nội bộ mà còn là cơ sở pháp lý điều chỉnh quan hệ giữa doanh nghiệp và người đại diện. Khi công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ phải quy định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người nhằm tránh chồng chéo, mâu thuẫn hoặc lạm quyền trong quá trình điều hành và đại diện doanh nghiệp.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định rõ việc phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện theo pháp luật, pháp luật đặt ra cơ chế bảo vệ bên thứ ba trong giao dịch. Theo đó, mỗi người đại diện theo pháp luật đều được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Điều này bảo đảm tính an toàn pháp lý và sự ổn định trong các quan hệ giao dịch, tránh việc doanh nghiệp viện dẫn lý do nội bộ để từ chối trách nhiệm đối với đối tác.

Đồng thời, khi không có sự phân định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ trong Điều lệ, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định pháp luật có liên quan. Trách nhiệm liên đới có nghĩa là mỗi người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm đối với toàn bộ thiệt hại, sau đó có quyền yêu cầu những người còn lại hoàn trả phần nghĩa vụ tương ứng. Quy định này nhằm nâng cao ý thức trách nhiệm, buộc các người đại diện phải thận trọng trong quản lý, điều hành và giám sát lẫn nhau.

Như vậy, việc cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật thể hiện tính linh hoạt của pháp luật doanh nghiệp, song đồng thời cũng đặt ra yêu cầu rõ ràng về việc quy định cụ thể trong Điều lệ và xác lập trách nhiệm liên đới nhằm bảo đảm quyền lợi của doanh nghiệp và bên thứ ba trong các quan hệ pháp lý.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm điều kiện cư trú của người đại diện theo pháp luật và xử lý như thế nào khi người đại diện vắng mặt?

Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Quy định này nhằm bảo đảm tính liên tục và ổn định trong hoạt động quản lý, điều hành cũng như trong việc thực hiện các giao dịch và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật là chủ thể nhân danh doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, đối tác và các bên liên quan; vì vậy, việc yêu cầu có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam giúp bảo đảm khả năng liên hệ, giải quyết công việc kịp thời và thực hiện trách nhiệm pháp lý khi cần thiết.

Trong trường hợp doanh nghiệp chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam mà người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì phải thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thay mặt thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Việc ủy quyền này là bắt buộc nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp không có người đủ thẩm quyền đại diện trong thời gian người đại diện vắng mặt. Tuy nhiên, mặc dù đã ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Điều này thể hiện nguyên tắc trách nhiệm không bị loại trừ bởi hành vi ủy quyền, đồng thời nâng cao ý thức thận trọng trong việc lựa chọn và giám sát người được ủy quyền.

Lưu ý: Theo khoản 4 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Như vậy, các quy định trên nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có chủ thể đủ thẩm quyền đại diện tại Việt Nam, duy trì sự ổn định trong quản lý và giao dịch, đồng thời xác định rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật kể cả trong trường hợp vắng mặt hoặc đã thực hiện việc ủy quyền.

4. Xử lý trường hợp doanh nghiệp không còn người đại diện theo pháp luật đủ điều kiện thực hiện quyền và nghĩa vụ

Theo khoản 5 Luật Doanh nghiệp 2020, Khi doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật nhưng người này không còn khả năng hoặc điều kiện thực hiện chức trách của mình. Theo đó, trừ trường hợp đặc biệt được quy định riêng, nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày không ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, hoặc thuộc một trong các trường hợp như chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hoặc cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì phải có sự thay thế kịp thời.

Trong những trường hợp này, để bảo đảm doanh nghiệp không rơi vào tình trạng “khuyết” người đại diện hợp pháp, pháp luật trao thẩm quyền cho chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định này nhằm duy trì tính liên tục trong hoạt động quản lý, điều hành và đại diện doanh nghiệp trước pháp luật, đồng thời bảo đảm quyền lợi của đối tác, khách hàng và các bên liên quan. Việc kịp thời bổ nhiệm người đại diện mới giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý phát sinh do không có người đủ thẩm quyền ký kết, thực hiện giao dịch hoặc tham gia tố tụng.

Tuy nhiên, Theo khoản 6 Luật Doanh nghiệp 2020, Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, pháp luật thiết lập một cơ chế đặc thù nhằm xử lý tình huống người đại diện theo pháp luật là một thành viên cá nhân không còn đủ điều kiện thực hiện nhiệm vụ. Khi thành viên này rơi vào các trường hợp như chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hoặc cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì thành viên còn lại đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty.

Cơ chế “đương nhiên” này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chỉ có số lượng thành viên hạn chế, nếu phải chờ quyết định chính thức có thể gây gián đoạn hoạt động. Việc trao quyền đại diện ngay cho thành viên còn lại giúp bảo đảm tính linh hoạt, duy trì hoạt động bình thường của công ty cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới về người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, các quy định trên thể hiện sự chặt chẽ và linh hoạt của pháp luật doanh nghiệp trong việc xử lý các tình huống phát sinh liên quan đến người đại diện theo pháp luật. Mục tiêu chung là bảo đảm doanh nghiệp luôn có chủ thể đủ điều kiện và thẩm quyền đại diện, duy trì tính ổn định trong hoạt động và bảo vệ an toàn pháp lý cho các quan hệ kinh doanh.

Kết luận 

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong mọi hoạt động của doanh nghiệp, là cầu nối giữa doanh nghiệp với khách hàng, đối tác và cơ quan nhà nước. Việc lựa chọn đúng người đại diện có năng lực, uy tín và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật không chỉ bảo đảm hoạt động kinh doanh diễn ra thông suốt mà còn hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình vận hành. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và đòi hỏi tính minh bạch cao, doanh nghiệp cần nhận thức rõ vị trí, trách nhiệm và giới hạn quyền hạn của người đại diện theo pháp luật để xây dựng cơ chế quản trị hiệu quả, bền vững và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.