Chi nhánh có người đại diện theo pháp luật không?

1. Chi nhánh có người đại diện theo pháp luật hay không?

Điều 44 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, tổng hợp các quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp như sau:

- Chi nhánh được xác định là một cơ quan phụ thuộc của doanh nghiệp, có trách nhiệm thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp chính, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Các hoạt động kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp.

- Văn phòng đại diện cũng được xác định là một cơ quan phụ thuộc của doanh nghiệp, có trách nhiệm đại diện theo ủy quyền cho các lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ chúng. Tuy nhiên, văn phòng đại diện không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

- Địa điểm kinh doanh chính được định nghĩa là vị trí mà doanh nghiệp thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể của mình.

Thêm vào đó, Điều 84 của Bộ Luật Dân sự năm 2015 đưa ra các quy định về Chi nhánh và Văn phòng đại diện của các tổ chức pháp nhân như sau:

- Chi nhánh và Văn phòng đại diện được xác định là các cơ quan phụ thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân.

- Chi nhánh có trách nhiệm thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

- Văn phòng đại diện được giao phó trách nhiệm đại diện trong phạm vi được pháp nhân giao và bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

- Quy trình thành lập và chấm dứt Chi nhánh, Văn phòng đại diện của pháp nhân phải tuân thủ các quy định của pháp luật và được công bố công khai.

- Người đứng đầu Chi nhánh, Văn phòng đại diện thực hiện các nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.

- Pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ các giao dịch dân sự được thực hiện bởi Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện mà họ quản lý và thực hiện.

Do đó, Chi nhánh của công ty được xác định là một cơ quan phụ thuộc của doanh nghiệp, có trách nhiệm thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân mà chỉ là một đơn vị phụ thuộc của công ty, tức là pháp nhân. Người đứng đầu chi nhánh sẽ thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của công ty trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

Vì vậy, người đại diện theo pháp luật của chi nhánh cũng là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đã được quy định rõ trong Điều lệ hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Người đứng đầu của chi nhánh không phải là người đại diện theo pháp luật của chi nhánh mà chỉ là người đại diện theo ủy quyền thực hiện các hành vi trong phạm vi đã được người đại diện theo pháp luật của pháp nhân ủy quyền.

Người đại diện pháp luật tự nhiên có quyền điều hành toàn bộ các vấn đề liên quan đến công ty, bao gồm cả các chi nhánh và văn phòng đại diện. Chi nhánh phải hoạt động dưới sự kiểm soát của người đại diện pháp luật. Cụ thể, Giám đốc chi nhánh của công ty chỉ có thể ký kết các hợp đồng khi đã được sự chấp thuận của người đại diện theo pháp luật của công ty; nếu không, theo quy định pháp luật, các hợp đồng đó sẽ bị coi là vô hiệu.

2. Mối quan hệ giữa chi nhánh và doanh nghiệp

Trước hết, việc đặt tên cho một chi nhánh là một quy trình quan trọng:

Theo quy định tại khoản 2 của Điều 40 trong Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022, tổng hợp các quy định về Luật Doanh nghiệp, tên của một chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh phải bao gồm cụm từ "Chi nhánh" đối với chi nhánh, "Văn phòng đại diện" đối với văn phòng đại diện, hoặc "Địa điểm kinh doanh" đối với địa điểm kinh doanh. Điều này đảm bảo rằng tên của các cơ sở phụ thuộc được nhận biết và phân biệt dễ dàng.

Do đó, cấu trúc của tên chi nhánh sẽ gồm các yếu tố sau:

- Phải có cụm từ "Chi nhánh".

- Loại hình doanh nghiệp.

- Tên riêng của doanh nghiệp.

Ví dụ: Chi nhánh Công ty TNHH Một Thành viên ABC.

Thứ hai, quy định về ngành nghề kinh doanh là một phần quan trọng khác:

- Theo khoản 1 của Điều 41 trong Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022, nhất quán với quy định của Luật Doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh của một chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp chính.

- Trong trường hợp doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động kinh doanh vào các ngành, nghề khác so với hoạt động của doanh nghiệp chính, họ phải thực hiện các thủ tục bổ sung để được phép hoạt động trong các ngành, nghề đó.

Thứ ba, nhiệm vụ về thuế cũng là một phần không thể thiếu:

- Theo quy định tại khoản 5 của Điều 8 trong Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hướng dẫn về Luật Doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp chính. Mã số này đồng thời cũng là mã số thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện.

- Chi nhánh, dù là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân. Khi đăng ký hoạt động, doanh nghiệp có thể chọn hình thức hạch toán, bao gồm: Hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc. Trong hạch toán độc lập, mọi hoạt động tài chính (bao gồm cả nghĩa vụ thuế) tại chi nhánh được ghi sổ kế toán tại đơn vị, tự kê khai và nộp hồ sơ quyết toán thuế.

- Trong hạch toán phụ thuộc, chi nhánh phải thống kê và tập hợp tất cả các giấy tờ cần thiết để gửi về doanh nghiệp, nhằm phục vụ quyết toán thuế. Tùy thuộc vào hình thức hạch toán đăng ký, chi nhánh có thể tự kê khai thuế hoặc được doanh nghiệp đảm nhận việc kê khai các loại thuế.

3. Chi nhánh có được ký hợp đồng hay không?

- Thông thường, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thường được ủy quyền để ký các hợp đồng với các đối tác của công ty dưới tư cách của công ty.

- Theo Điều 385 của Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được định nghĩa là một thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự.

- Mặc dù không có tư cách pháp nhân, nhưng chi nhánh và văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp đồng và trở thành một trong các bên trong quan hệ hợp đồng.

- Khoản 5 của Điều 84 trong Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải thực hiện nhiệm vụ theo đúng phạm vi và thời hạn được ủy quyền từ pháp nhân.

Theo quy định, quyền đại diện để ký kết hợp đồng cho chi nhánh hoặc văn phòng đại diện không tự nhiên thuộc về người đứng đầu mà chỉ phát sinh khi có sự ủy quyền từ người đại diện pháp luật của công ty. Phạm vi của ủy quyền được quyết định bởi người đại diện pháp luật của công ty, và công ty có quyền hủy bỏ ủy quyền đối với người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong mọi trường hợp.

Khi chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ký kết các hợp đồng hoặc thực hiện các công việc đòi hỏi sự cho phép từ công ty, người đứng đầu của họ phải cung cấp văn bản uỷ quyền từ công ty.

Chẳng hạn, khi nói đến việc ký kết hợp đồng lao động trong công ty, theo điểm k khoản 2 của Điều 63 trong Văn bản hợp nhất số 07/VBHN-VPQH năm 2022, hợp nhất các quy định của Luật Doanh nghiệp, giám đốc của một công ty TNHH 2 thành viên được ủy quyền tuyển dụng nhân viên. Vì chi nhánh và văn phòng đại diện là các đơn vị phụ thuộc của công ty, nên giám đốc của công ty sẽ là người có thẩm quyền tuyển dụng nhân viên cho chi nhánh và văn phòng đại diện.

Trong trường hợp người lao động ký kết hợp đồng lao động với giám đốc của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, người lao động cần yêu cầu người sử dụng lao động cung cấp các văn bản uỷ quyền từ công ty xác nhận rằng giám đốc của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện đã được ủy quyền ký kết hợp đồng lao động.

Như vậy, chi nhánh và văn phòng đại diện sẽ có quyền ký kết hợp đồng nếu việc này nằm trong phạm vi công việc được công ty ủy quyền.

Bài viết liên quan: Quy định mới về người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp ?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Chi nhánh có người đại diện theo pháp luật không? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!