Bàn luận về người phát hành (ISSUER) là gì ?

1. Người phát hành chứng khoán

Người phát hành chứng khoán trong tiếng Anh là Issuer. Nhà phát hành hay chủ thể phát hành chứng khoán là các tổ chức huy động vốn bằng việc bán chứng khoán cho nhà đầu tư.

Chủ thể phát hành chứng khoán có thể là Chính phủ, các doanh nghiệp hay các quĩ đầu tư...

2. Các nhà phát hành trên thị trường chứng khoán

2.1. Chính phủ

Thực tế ở nhiều quốc gia cho thấy, Chính phủ từ trung ương đến địa phương là một trong những chủ thể phát hành nhiều nhất của thị trường.

Điều này là dễ hiểu vì không phải lúc nào chính phủ cũng có thể bù đắp được sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong chi tiêu của mình bằng cách yêu cầu ngân hàng trung ương in thêm tiền mặt. Chính phủ cũng không thể đơn giản tài trợ cho các thiếu hụt của mình bằng cách tăng nguồn thu từ thuế.

Mặc dù về cơ bản lãi và gốc của trái phiếu Chính phủ cuối cùng cũng sẽ được thanh toán bằng các khoản thu của Chính phủ, trong đó thuế chiếm phần quan trọng.

Tuy nhiên, đối với các công trình dự án quan trọng, đòi hỏi lượng vốn ban đầu lớn, việc tăng nguồn thu của chính phủ từ thuế cũng không thể đáp ứng được nhu cầu về vốn ban đầu. Bên cạnh đó, việc tăng thuế đột ngột cũng sẽ có những ảnh hưởng xấu không chỉ đối với nền kinh tế.

2.2. Doanh nghiệp

Thị trường chứng khoán là một kênh rất quan trọng giúp cho doanh nghiệp có thể huy động được vốn trung và dài hạn với một số lượng vốn lớn.

Tuy nhiên, không phải tất cả các loại hình doanh nghiệp đều có thể huy động vốn trên thị trường chứng khoán, chỉ có một số loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép được phát hành chứng khoán để huy động vốn.

Ở Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 2014 có 4 loại hình doanh nghiệp:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn

- Công ty cổ phần

- Công ty hợp danh

- Doanh nghiệp tư nhân

Trong các loại hình doanh nghiệp trên, chỉ cócông ty cổ phần là được phép huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được phép phát hành trái phiếu.

2.3. Quĩ đầu tư

Quĩ đầu tư đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp.

Để giúp các nhà đầu tư nhỏ có thể đa dạng hóa đầu tư, phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư, các công ty quản lí quĩ liên tục thành lập các quĩ đầu tư mới và phát hành chứng chỉ quĩ ra công chúng hoặc quĩ đầu tư dạng công ty (công ty đầu tư chứng khoán) phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

3. Khái niệm người phát hành chứng khoán ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng trong tiếng Anh được gọi là public offering.

Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỉ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành chứng khoán cũng phải đạt một tỉ lệ theo qui định.

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lí Nhà nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp, chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán khi đã đáp ứng được các qui định về niêm yết chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự quản lí, giám sát riêng theo qui định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Các hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng

Việc phát hành ra công chúng được phân biệt thành hai hình thức:

- Phát hành cổ phiếu ra công chúng

Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:

+ Phát hành lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering - IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.

+ Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các công chúng đầu tư.

- Phát hành trái phiếu ra công chúng

Việc phát hành trái phiếu ra công chúng được thực hiện bằng một phương thức duy nhất, đó là chào bán sơ cấp.

5. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

- Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

- Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

- Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

- Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

6. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán;

Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;

Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

7. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

+ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

- Bản cáo bạch;

- Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Văn bản cam kết đáp ứng

- Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

+ Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

- Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, g, h và i khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

+ Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

- Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 18 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

+ Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

- Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều 18 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

+ Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

- Bản cáo bạch;

- Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

- Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

+ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

+ Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

+ Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

+ Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật Chứng khoán 2019, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

Trân trọng!