1. Phát hành cổ phiếu là gì?

Trước khi hiểu phát hành cổ phiếu là gì, chúng ta hãy làm rõ khái niệm về cổ phiếu. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Còn theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020:

"1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó."

Phát hành cổ phiếu là hoạt động nhằm huy động vốn điều lệ chỉ có với công ty cổ phần. Các cổ đông (những người nắm giữ cổ phiếu trong công ty cổ phần) sẽ chuyển nhượng, mua bán cổ phần (phần vốn được chia ra) của công ty và những người khi mua cổ phần sẽ được chứng nhận, xác minh quyền sở hữu đối với phần cổ phần mà mình có được bằng cổ phiếu.

Cổ phiếu được phép phát hành là số lượng cổ phiếu tối đa mà một doanh nghiệp được phép phát hành hợp pháp. Quy định về số lượng cổ phiếu được phép phát hành được đặt ra nhằm tránh tình trạng pha loãng mức tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trong công ty cổ phần.

>> Xem thêm: Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng 

 

2. Quy định về phát hành cổ phiếu

Cổ phiếu được phát hành phải có các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  •  Số lượng cổ phần, loại cổ phần;
  • Mệnh giá mỗi cổ phần, tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân và Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập và địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  • Tóm tắt về thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần;
  • Chữ ký của người đại diện theo pháp luật, dấu của công ty (nếu có);
  • Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty, kèm với ngày phát hành cổ phiếu;
  • Nội dung khác theo quy định tại điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

Giá phát hành cổ phiếu

Giá phát hành cổ phiếu hay mệnh giá của cổ phiếu là giá trị danh nghĩa mà công ty cổ phần ấn định cho một cổ phiếu, được ghi trên cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu không có giá trị thực tế với nhà đầu tư khi đã đầu tư. Mệnh giá thể hiện số tiền tối thiểu mà công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà Công ty phát hành ra.

Theo Khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán, mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng.

 

3. Điều kiện phát hành cổ phiếu mới nhất 

3.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: 

  • Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
  • Hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
  • Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  • Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
  • Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
  • Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
  • Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
  • Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
  • Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng:

  • Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
  • Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
  • Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

>> Tham khảo: Nên phát hành cổ phiếu hay trái phiếu khi huy động vốn cho công ty cổ phần?

 

3.2 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

  • Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
  • Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
  • Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
  • Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. 

 

4. Ưu điểm, nhược điểm của việc phát hành cổ phiếu

4.1. Ưu điểm

  • Phát hành cổ phiếu thường giúp cho doanh nghiệp tăng thêm số vốn tự có của mình, đồng thời không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ phải trả lợi tức cố định.
  • Khi tình trạng lạm phát xảy ra thì các loại cổ phiếu thường sẽ có sức hấp dẫn, hiệu quả đầu tư tối ưu hơn so với các loại cổ phiếu ưu đãi hay trái phiếu khác.
  • Cổ phiếu thường là một loại chứng khoán có vốn không kỳ hạn, vì thế công ty không phải lo đến vấn đề khi đến kỳ đáo hạn phải trả nợ.

 

4.2. Nhược điểm

  • Khi phát hành cổ phiếu thường thì việc phải san sẻ quyền lực cho các cổ đông mới lf điều hiển nhiên. Đây là điều ban quản lý và cổ đông cũ không hề muốn vì nó cũng đồng nghĩa với quyền lợi của các cổ đông cũ bị giảm đi.
  • Chi phí cho việc phát hành cổ phiếu thường cao hơn so với chi phí phát hành các loại trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi.
  • Cổ phiếu có mức độ rủi ro khá cao.

>> Xem thêm: Cổ phiếu ESOP là gì? Thủ tục phát hành cổ phiếu ESOP 

Trên đây là toàn bộ bài viết của Luật Minh Khuê về phát hành cổ phiếu và điều kiện phát hành cổ phiếu mới nhất. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến bài viết hoặc vấn đề pháp luật, xin vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật 24/7 qua số hotline 1900.6162. Xin trân trọng cảm ơn!