Mục lục bài viết
1. Khái niệm phát hành cổ phiếu để hoán đổi
Theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy:
- Cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác: Hình thức này thường được sử dụng khi hai doanh nghiệp muốn sáp nhập hoặc liên kết với nhau. Doanh nghiệp phát hành sẽ chào đổi cổ phiếu của mình lấy cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp kia.
- Khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ: Thay vì thanh toán bằng tiền mặt, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu để trả nợ cho chủ nợ. Việc này có thể giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng tài chính và huy động thêm vốn.
- Cần lưu ý rằng việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải tuân thủ một số quy định nhất định, bao gồm:
+ Tỷ lệ hoán đổi: Tỷ lệ hoán đổi phải được xác định dựa trên giá trị của cổ phiếu phát hành và giá trị của cổ phần, phần vốn góp hoặc khoản nợ được đổi lấy.
+ Thủ tục phê duyệt: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành thông qua.
+ Công bố thông tin: Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo quy định của pháp luật.
Để biết thêm thông tin chi tiết về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi, bạn có thể tham khảo Nghị định 155/2020/NĐ-CP hoặc tìm kiếm tư vấn từ luật sư chuyên về lĩnh vực chứng khoán.
* Phân biệt phát hành cổ phiếu để hoán đổi và chào bán cổ phiếu ra công chúng:
- Mục đích:
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi:
-> Huy động vốn cho mục đích cụ thể (như sáp nhập, mua lại công ty khác,...).
-> Ví dụ: Doanh nghiệp A muốn sáp nhập doanh nghiệp B. Doanh nghiệp A có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của doanh nghiệp B, thay vì thanh toán bằng tiền mặt.
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng:
-> Huy động vốn chung cho hoạt động kinh doanh của công ty.
-> Ví dụ: Công ty X cần huy động vốn để mở rộng sản xuất. Công ty X có thể chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn từ các nhà đầu tư.
- Đối tượng nhà đầu tư:
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi:
-> Đối tượng cụ thể (như cổ đông của công ty bị sáp nhập,...).
-> Ví dụ: Khi doanh nghiệp A phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của doanh nghiệp B, chỉ có cổ đông của doanh nghiệp B mới được quyền đổi cổ phiếu của họ lấy cổ phiếu của doanh nghiệp A.
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng:
-> Không giới hạn.
-> Bất kỳ ai cũng có thể mua cổ phiếu của công ty khi chào bán ra công chúng.
- Phân loại: Phát hành cổ phiếu để hoán đổi:
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ: Đổi lấy các khoản nợ của công ty. Ví dụ: Doanh nghiệp Y có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy khoản vay ngân hàng.
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp: Đổi lấy cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công ty khác. Ví dụ: Doanh nghiệp A có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của doanh nghiệp B.
- Ngoài ra, còn có một số điểm khác biệt khác giữa hai hình thức này, bao gồm:
+ Thủ tục thực hiện: Thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi thường đơn giản hơn so với chào bán cổ phiếu ra công chúng.
+ Chi phí: Chi phí phát hành cổ phiếu để hoán đổi cũng thường thấp hơn so với chào bán cổ phiếu ra công chúng.
+ Tính thanh khoản: Cổ phiếu được phát hành để hoán đổi thường có tính thanh khoản thấp hơn so với cổ phiếu được chào bán ra công chúng.
- Tóm lại:
+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là hình thức huy động vốn cho mục đích cụ thể, với đối tượng nhà đầu tư cụ thể và thủ tục thực hiện đơn giản hơn.
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng là hình thức huy động vốn chung cho hoạt động kinh doanh của công ty, với đối tượng nhà đầu tư không giới hạn và thủ tục thực hiện phức tạp hơn.
2. Quy trình thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi
Hiện nay, chưa có quy định cụ thể về quy trình thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi. Tuy nhiên, có thể tham khảo quy trình cụ thể như sau:
* Chuẩn bị hồ sơ:
- Doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, bao gồm:
+ Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu
+ Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi
+ Báo cáo tài chính của doanh nghiệp phát hành và doanh nghiệp có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi (nếu có)
+ Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập (nếu có)
+ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi
+ Các văn bản, tài liệu khác liên quan
- Doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
* Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo trình tự, thủ tục quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
* Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, thẩm định hồ sơ: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét, thẩm định hồ sơ và có văn bản trả lời:
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu nếu hồ sơ hợp lệ.
- Từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu nếu hồ sơ không hợp lệ và nêu rõ lý do.
* Doanh nghiệp thực hiện chào bán:
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi theo đúng nội dung đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi tối thiểu 20 ngày.
* Báo cáo kết quả:
- Doanh nghiệp gửi báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
- Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.
* Lưu ý:
- Doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về chứng khoán khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi.
- Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư chuyên về lĩnh vực chứng khoán để được tư vấn cụ thể về trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi.
3. Ưu điểm của việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi
Ưu điểm của việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi:
* Đối với doanh nghiệp:
- Huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả:
+ Doanh nghiệp có thể huy động vốn từ các nhà đầu tư cụ thể, thường là cổ đông của công ty bị sáp nhập hoặc chủ nợ, mà không cần thông qua chào bán ra công chúng.
+ Thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi thường đơn giản và nhanh chóng hơn so với chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Giảm bớt chi phí huy động vốn:
+ Doanh nghiệp không phải chịu nhiều chi phí cho hoạt động chào bán như in ấn, quảng cáo, tư vấn...
+ Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thường được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp với các nhà đầu tư, nên có thể thương lượng mức giá phát hành hợp lý hơn.
- Tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi có thể giúp tăng lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường, từ đó giúp tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu của doanh nghiệp.
- Mở rộng hoạt động kinh doanh: Doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn vốn huy động được từ việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi để đầu tư vào các dự án mới, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc mua lại doanh nghiệp khác.
* Đối với nhà đầu tư:
- Cơ hội đầu tư vào doanh nghiệp tiềm năng: Nhà đầu tư có thể tham gia vào các thương vụ sáp nhập, mua lại hoặc hoán đổi nợ của doanh nghiệp, từ đó có thể thu được lợi nhuận cao.
- Giảm thiểu rủi ro:
+ Việc đầu tư vào cổ phiếu được phát hành để hoán đổi thường có rủi ro thấp hơn so với đầu tư vào cổ phiếu chào bán ra công chúng.
+ Lý do là vì nhà đầu tư thường có thông tin đầy đủ về doanh nghiệp và thương vụ hoán đổi trước khi quyết định đầu tư.
- Tăng tính thanh khoản cho khoản đầu tư:
+ Cổ phiếu được phát hành để hoán đổi thường có tính thanh khoản cao hơn so với cổ phiếu được chào bán ra công chúng.
+ Do đó, nhà đầu tư có thể dễ dàng bán ra cổ phiếu khi cần thiết.
Nhìn chung, việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi là một phương thức huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp và có nhiều lợi ích cho nhà đầu tư.
4. Nhược điểm của việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi cũng có một số nhược điểm, như:
- Có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu: Khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường sẽ tăng lên, dẫn đến việc tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị giảm xuống.
- Có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi có thể dẫn đến việc cung cấp cổ phiếu ra thị trường nhiều hơn, từ đó có thể ảnh hưởng tiêu cực đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các ưu điểm và nhược điểm trước khi quyết định phát hành cổ phiếu để hoán đổi.
Ngoài ra, có thể tham khảo: Nên phát hành cổ phiếu hay trái phiếu khi huy động vốn cho công ty cổ phần. Còn khúc mắc, liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.