Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1. Kiểm soát nội bộ được hiểu là gì? 

Hệ thống kiểm soát nội bộ thực sự là tổ hợp các hoạt động, biện pháp, kế hoạch, quan điểm, nội quy chính sách và nỗ lực của tất cả các thành viên trong tổ chức, nhằm đảm bảo rằng tổ chức hoạt động một cách hiệu quả và đạt được mục tiêu một cách hợp lý. Nói một cách đơn giản, đây là tổng thể các hoạt động mà một doanh nghiệp phải thực hiện để đạt được những mục tiêu mong muốn và tránh những rủi ro không mong muốn.

Hệ thống này không chỉ đơn thuần đo lường thành tựu dựa trên các chỉ số tăng trưởng, mà còn theo dõi cách mà nhân viên, chính sách, hệ thống và các bộ phận trong tổ chức hoạt động. Nếu chúng vẫn giữ nguyên phương thức đó, hệ thống sẽ đánh giá khả năng hoàn thành kế hoạch. Hơn nữa, việc xây dựng một hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả cũng giúp giảm thiểu rủi ro mất mát tài sản của tổ chức đến mức thấp nhất.

2. Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ tổ chức tín dụng phi ngân hàng mới nhất

Ngân hàng Nhà nước vừa ban hành Thông tư số 14/2023/TT-NHNN, chính thức quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Theo thông tư này, đối tượng áp dụng bao gồm tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trong đó có các công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính. Đồng thời, nó cũng áp dụng cho các tổ chức và cá nhân liên quan đến hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

2.1. Yêu cầu đối với hệ thống kiểm soát nội bộ 

Thông tư 14/2023/TT-NHNN chi tiết rằng hệ thống kiểm soát nội bộ của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng cần đáp ứng những yêu cầu cụ thể sau đây:

- Tuân thủ yêu cầu về hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định của Luật về Các tổ chức tín dụng;

- Phải điều chỉnh để phù hợp với quy mô, điều kiện và mức độ phức tạp trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

- Cần có đủ nguồn lực về tài chính, con người và công nghệ thông tin để đảm bảo hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ;

- Thực hiện xây dựng và duy trì văn hóa kiểm soát, chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp trong tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Đồng thời, các tổ chức tín dụng phi ngân hàng cần thiết lập quy định nội bộ theo quy định của Luật về Các tổ chức tín dụng, trong đó cần đảm bảo:

- Sự phù hợp với quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật liên quan;

- Hội đồng quản trị và Hội đồng thành viên phải ban hành quy định về tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và chủ sở hữu. Ban kiểm soát cũng phải ban hành quy định nội bộ của mình. Tổng giám đốc (Giám đốc) có trách nhiệm ban hành các quy chế, quy trình, thủ tục tác nghiệp, sau đây được gọi là quy trình nội bộ;

- Phải được đánh giá định kỳ theo quy định tại Thông tư này và theo quy định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng về tính thích hợp, tuân thủ quy định của pháp luật, và cần thực hiện sửa đổi, bổ sung khi cần thiết.

Theo quy định của Thông tư, hệ thống kiểm soát nội bộ cần phải có ba tuyến bảo vệ độc lập như sau:

- Tuyến bảo vệ thứ nhất có nhiệm vụ nhận diện, kiểm soát, và giảm thiểu rủi ro do các bộ phận sau đây thực hiện: Các bộ phận kinh doanh (bao gồm cả bộ phận phát triển sản phẩm), các bộ phận tạo ra doanh thu khác nhau; các bộ phận đưa ra quyết định có rủi ro; các bộ phận phân bổ, kiểm soát, giảm thiểu rủi ro (trực thuộc bộ phận kinh doanh hoặc bộ phận độc lập) đối với từng loại giao dịch, hoạt động kinh doanh; bộ phận nhân sự, bộ phận kế toán.

- Tuyến bảo vệ thứ hai có chức năng xây dựng nội dung liên quan đến quản lý rủi ro, quy định nội bộ về quản trị rủi ro, theo dõi và tuân thủ quy định pháp luật, được thực hiện bởi các bộ phận sau: Bộ phận tuân thủ quy định tại Điều 16 của Thông tư; Bộ phận quản lý rủi ro quy định tại Điều 18 của Thông tư.

- Tuyến bảo vệ thứ ba có nhiệm vụ kiểm toán nội bộ, thực hiện bởi bộ phận kiểm toán nội bộ theo quy định của Luật về Các tổ chức tín dụng và Thông tư này.

Ý kiến thảo luận và kết luận về hệ thống kiểm soát nội bộ trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ủy ban quản lý rủi ro, Ủy ban nhân sự phải được ghi chép trong biên bản, trong đó cần rõ ràng nêu rõ ý kiến đồng thuận và không đồng thuận của từng thành viên.

Quá trình đánh giá độc lập đối với hệ thống kiểm soát nội bộ sẽ được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về kiểm toán độc lập đối với tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2.2. Lưu trữ hồ sơ, tài liệu về hệ thống kiểm soát nội bộ

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã ban hành quy định nội bộ liên quan đến quản lý và lưu trữ hồ sơ, tài liệu liên quan đến hệ thống kiểm soát nội bộ của mình. Việc này đảm bảo rằng quy trình quản lý, lưu trữ của tổ chức tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật. Hồ sơ và tài liệu liên quan được lưu giữ đầy đủ để có thể cung cấp theo yêu cầu của các tổ chức kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập, và cơ quan có thẩm quyền trong quá trình kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập, kiểm tra, thanh tra, và giám sát.

Thông tư có hiệu lực bắt đầu từ ngày 1/10/2024.

3. Kiến nghị hoàn thiện quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) đã đề xuất Ngân hàng Nhà nước đánh giá ảnh hưởng của quy định về các tuyến bảo vệ độc lập trong hệ thống kiểm soát nội bộ tại các tổ chức tín dụng phi ngân hàng và đề xuất xem xét việc thay đổi hệ thống kiểm soát nội bộ từ 3 tuyến bảo vệ xuống còn 2 tuyến.

Theo thông tin từ Cổng thông tin Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước đã gửi văn bản lấy ý kiến từ các bộ, ngành về Dự thảo Thông tư quy định hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Sau khi tham khảo ý kiến của nhiều hiệp hội và doanh nghiệp lớn, VCCI đưa ra ý kiến về việc tối giản hóa quy trình kiểm soát và một số quy định liên quan đến kiểm soát hoạt động tín dụng.

VCCI thông báo rằng, theo quy định, hệ thống kiểm soát nội bộ của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải có 3 tuyến bảo vệ độc lập tương tự như ngân hàng thương mại. Tuy nhiên, thực tế cho thấy một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng vẫn chưa hoặc gặp khó khăn khi triển khai hệ thống kiểm soát nội bộ theo mô hình 3 tuyến bảo vệ độc lập.

Với một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng có quy mô hoạt động nhỏ, như các công ty cho thuê tài chính, đòi hỏi về mô hình hệ thống kiểm soát nội bộ tương tự như ngân hàng thương mại có thể tạo ra khó khăn lớn trong chi phí tuân thủ.

VCCI đã đề xuất việc đánh giá tác động của quy định này và xem xét khả năng xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ với chỉ 2 tuyến bảo vệ thay vì 3 tuyến, đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam lưu ý rằng, hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thường đơn giản hơn so với ngân hàng thương mại và chi nhánh ngân hàng nước ngoài, giảm thiểu nguy cơ rủi ro đối với các tổ chức tài chính phi ngân hàng. Do đó, ảnh hưởng của các hoạt động này đối với lợi ích công cộng cũng ít hơn so với ngân hàng thương mại.

VCCI cũng đề xuất sửa đổi quy định về giám sát của quản lý cấp cao trong hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, cho rằng nó có vẻ quá mức cần thiết và tạo ra chi phí tuân thủ lớn đối với các tổ chức này. Một số doanh nghiệp tham gia trao đổi với VCCI cũng chia sẻ rằng yêu cầu này có thể tạo áp lực chi phí tuân thủ lớn đối với các tổ chức nhỏ. Mặt khác, theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, VCCI đề xuất sửa đổi để cân nhắc việc thực hiện nguyên tắc phân định trách nhiệm giữa khâu thẩm định và quyết định cấp tín dụng.

Bài viết liên quan: Kiểm soát nội bộ là gì? Mục tiêu và vai trò của hệ thống kiểm soát nội bộ ?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!