1. Định nghĩa người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Theo quy định của Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của một doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Họ cũng đại diện cho doanh nghiệp trong việc giải quyết các vấn đề dân sự, tham gia trước Trọng tài, Tòa án, và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều này đồng nghĩa với việc họ phải đảm bảo quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được thực hiện đúng quy định trước pháp luật.

Theo quy định cụ thể, mỗi doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp có nhiều hơn một người đại diện, Điều lệ của doanh nghiệp cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Nếu không có quy định cụ thể, tất cả các người đại diện theo pháp luật đều được coi là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp, và họ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với bất kỳ thiệt hại nào gây ra cho doanh nghiệp.

Đối với việc xác định người đại diện theo pháp luật của mỗi loại hình doanh nghiệp, quy định được điều chỉnh như sau:

- Trong trường hợp doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ là người đại diện theo pháp luật.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, và trong trường hợp không có quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ có người đại diện là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc, với điều kiện nếu không có quy định cụ thể thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty sẽ là người đại diện.

- Đối với công ty cổ phần, người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và trong trường hợp không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện.

- Trong trường hợp của công ty hợp danh, thành viên hợp danh sẽ đóng vai trò người đại diện.

Ngoài ra, quy định cần lưu ý là doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn một người đại diện cư trú, người này khi ra nước ngoài phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, theo quy định tại Khoản 3 của Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Quy định về quyền và nghĩa vụ của người đại diện công ty cổ phần

Tùy thuộc vào cấu trúc quản lý của tổ chức, người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có thể vừa đảm nhận vai trò Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên, đồng thời vừa đảm nhiệm các vị trí Tổng giám đốc hoặc Giám đốc trong công ty.

Về quyền và nghĩa vụ, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thẩm quyền quyết định các vấn đề kinh doanh của công ty mà không thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị. Họ cũng chịu trách nhiệm thực hiện các quyết định của hội đồng thành viên. Ngoài ra, Giám đốc phải tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, đầu tư, và đề xuất quy chế quản lý nội bộ. Họ cũng có trách nhiệm trong việc bổ nhiệm, sa thải nhân sự và quyết định về tiền lương và các chính sách phúc lợi khác cho nhân viên của công ty.

Do đó, người đại diện pháp luật của công ty cổ phần không chỉ có quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, mà còn phải đảm nhận vai trò của Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị, và Chủ tịch công ty. Dưới đây là 06 nhiệm vụ cơ bản của người đại diện pháp luật của công ty cổ phần:

- Lập kế hoạch và chương trình hoạt động cho hội đồng quản trị và hội đồng thành viên.

- Chuẩn bị nội dung, chương trình, và tài liệu cho các cuộc họp của hội đồng quản trị và hội đồng thành viên.

- Chủ trì, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của hội đồng quản trị và hội đồng thành viên.

- Thực hiện giám sát việc thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị.

- Đại diện cho hội đồng quản trị và hội đồng thành viên ký kết các quyết định hoặc nghị quyết của hội đồng quản trị và hội đồng thành viên.

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác liên quan dựa trên điều lệ của công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Nơi cư trú của người đại diện công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), các doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có đăng ký cư trú trên lãnh thổ Việt Nam.

Trong trường hợp chỉ còn một người đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này cần phải xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật.

Nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện không trở lại Việt Nam hoặc không có ủy quyền khác, có hai trường hợp có thể xảy ra:

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và quyền của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại Việt Nam.

- Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và quyền của người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cho đến khi chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm một người khác làm người đại diện pháp luật của công ty.

4. Phạm vi đại diện theo pháp luật của công ty công ty cổ phần

Dựa vào quy định tại Điều 141 Khoản 1 của Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13), phạm vi hành vi của người đại diện pháp luật của công ty cổ phần được cụ thể hoá như sau:

Người đại diện chỉ có thể thực hiện các giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện dưới các căn cứ sau đây:

- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

- Điều lệ của tổ chức pháp nhân;

- Nội dung của văn bản ủy quyền;

- Các quy định khác của pháp luật.

Do đó, phạm vi hành vi của người đại diện được xác định dựa trên các quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của tổ chức, nội dung của văn bản ủy quyền và các quy định pháp luật khác. Trong trường hợp không có quy định cụ thể về phạm vi đại diện, người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người mà họ đại diện (trừ khi có quy định khác từ pháp luật).

Lưu ý rằng trước khi tiến hành ủy quyền, người đại diện của công ty cổ phần cần phải thông báo cho bên liên quan về phạm vi đại diện của mình.

5. Chấm dứt đại diện theo uỷ quyền của công ty cổ phần

Các trường hợp kết thúc đại diện công ty theo uỷ quyền bao gồm:

- Kết thúc đại diện theo thỏa thuận của các bên.

- Hết thời hạn uỷ quyền đã được đặt ra.

- Công việc được uỷ quyền đã hoàn thành.

- Người đại diện hoặc người được đại diện chấm dứt việc thực hiện uỷ quyền.

- Người đại diện cá nhân qua đời hoặc pháp nhân đại diện không còn tồn tại.

- Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần không đủ năng lực hành vi dân sự hoặc năng lực pháp luật.

6. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có những trách nhiệm nào?

Dựa vào quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), trách nhiệm của người đại diện pháp luật của công ty cổ phần được cụ thể hóa như sau:

- Thực hiện một cách chính xác quyền và nghĩa vụ nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

- Hiếu khách với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng địa vị của mình để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho doanh nghiệp về bất kỳ liên quan nào với doanh nghiệp mà họ hoặc người có liên quan của họ là chủ sở hữu hoặc cổ đông, theo quy định của Luật này.

- Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm được quy định tại khoản 1 của Điều này.

Bài viết liên quan: Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp vi phạm các quy định này sẽ bị xử phạt như thế nào?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Quy định về người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!