Thủ tục thay đổi Giám đốc công ty nhanh nhất

1. Những kiến thức cơ bản về chức vụ Giám đốc Công ty

Giám đốc công ty là người trực tiếp điều hành mọi hoạt động thường xuyên nhất của công ty. Giám đốc công ty thường là người đại diện theo pháp luật trong các giao dịch của doanh nghiệp, đại diện pháp lý và chịu trách nhiệm với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với mỗi loại hình kinh doanh, nhu cầu hoạt động của từng doanh nghiệp mà chứ danh Giám đốc công ty cũng được đăng ký khác nhau. Công ty ít nhất phải có một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh như giám đóc, chủ tịch công ty, ... Giám đốc công ty có thể đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần; cũng có thể đồng thời là Chủ tịch hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong nhiều trường hợp, Chủ tịch hội đồng quản trị hay Chủ tịch công ty hay Chủ tịch hội đồng thành viên là chức danh đăng ký đứng tên người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc chỉ là chức danh nội bộ trong doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều giám đốc, nhiều người đại diện theo pháp luật. Các điều lệ trong công ty cổ phần có quy định cụ thể về số lượng, chức danh cùng quyền, cũng như nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công việc, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên / Hội đồng quản trị;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức, sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh trong công ty;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên / Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động.

Trách nhiệm của giám đốc công ty, bao gồm:

• Trung thành với lợi ích của công ty, không làm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần góp vốn và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
• Chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các văn bản do mình ký và các thiệt hại xảy ra trong quá trình điều hành doanh nghiệp;
• Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Như vậy có thể thấy rằng nếu như trong trưởng hợp giám đốc công ty không thực hiện được tốt vai trò, trách nhiệm của mình thì việc thực hiện thủ tục thay đổi giám đốc công ty là rất cần thiết đối với sự phát triển của công ty.

2. Khi nào cần làm thủ tục thay đổi giám đốc công ty?

Giám đốc công ty có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật, cũng có thể không. Do đó, trong quá trình hoạt động doanh nghiệp, khi có sự thay đổi các chức danh trong công ty, cần xem xét kỹ chức năng của giám đốc theo quy định. Pháp luật hiện hành quy định khá đơn giản về thủ tục thay đổi giám đốc công ty, tuy nhiên để có thể xác định chính xác nội dung thay đổi, phạm vi thay đổi và hồ sơ thay đổi Giám đốc công ty cần phù hợp với chức năng đang đảm nhiệm.

-  Thay đổi giám đốc công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật, cụ thể:

• Đây là trường hợp khá phổ biến bởi đa số công ty hiện nay đều phân quyền cho giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Nên, khi công ty thay đổi giám đốc thì sẽ đồng thời dẫn đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nên cần nộp hồ sơ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật  và thông báo thay đổi người quản lý doanh nghiệp;
• Hiện nay công ty khi thay đổi vị trí giám đốc không còn cần phải thông báo thay đổi thông tin thuế cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới lên mạng thuế quốc gia, bởi vì dữ liệu của sở kế hoạch và đầu tư với cơ quan thuế đã đồng bộ.

- Thay đổi giám đốc công ty không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, cụ thể:

• Đây là trường hợp khá đơn giản khi tiến hành thủ tục thay đổi giám đốc công ty khi người đó không phải là người đại diện theo pháp luật;
• Nên, sau khi công ty đã thông qua việc bổ nhiệm giám đốc, công ty không cần phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà chỉ cần có quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi Giám đốc, Tổng giám đốc công ty.

- Những đối tượng không được làm giám đốc công ty:

• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự; các tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ liên quan đến kinh doanh theo quyết ddingj của Tòa án; các trường hợp về phá sản, phòng, chống tham nhũng;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân - viên chức quốc phòng, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc công an nhân dân Việt Nam, quân đội nhân dân Việt Nam;
• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập công ty kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các cơ quan nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại công ty khác.

- Điều kiện và tiêu chuẩn trở thành giám đốc công ty:

+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định;

+ Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, Giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục thay đổi Giám đốc công ty

Như đã trình bày ở trên, hồ sơ chuẩn bị thay đổi giám đốc công ty phụ thuộc vào chức năng đảm nhiệm của người đó đối với công ty, bao gồm hai trường hợp sau: thay đổi giám đốc công ty đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty; hoặc thau đổi giám đốc công ty không phải là người đại diện pháp luật của công ty.

- Trường hợp thay đổi Giám đốc công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các mục tài liệu sau:

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của doanh nghiệp;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Giám đốc mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc thay đổi giám đốc công ty;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người địa diện theo pháo luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp thay đổi người đại diện pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại điều 24 của Luật doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cunng cấp hợp đồng lao động;
• Giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các cá nhân, tổ chức để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Trường hợp giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật công ty, thì hồ sơ thay đổi giám đốc cần chuẩn bị đơn giản hơn với một số mục tài liệu sau đây:

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với giám đốc mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi giám đốc;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cung cấp hợp đồng lao động.

Địa điểm nộp hồ sơ thông báo thay đổi giám đốc công ty để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới: Phòng đăng ký kinh doanh tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đó đặt trụ sở chính.

Người ký thông báo thay đổi giám đốc, người đại diện theo pháp luật là:

• Chủ tịch hội đồng thành viên: trong trường hợp công ty do tổ chức làm sở hữu chọn mô hình quản lý có Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch công ty: trong trường hợp công ty do cá nhân làm chủ hoặc công ty do tổ chức làm chủ nhưng chọn mô hình quản lý không có hội đồng thành viên.

Thời hạn nộp hồ sơ: Công ty chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi người đại diện theo pháp luật. Thời gian giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì công ty có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy didngj của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

4. Thủ tục tiến hành thay đổi Giám đốc công ty nhanh nhất

- Thủ tục thay đổi giám đốc công ty đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty, bao gồm các trình tự thủ tục sau đây:

+ Bổ nhiệm giám đốc công ty:

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ công ty hợp danh về việc thay đổi giám đốc. Tùy thuôc vào điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp;
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quyết tùy vào Điều lệ công ty quy định;
• Ra quyết định miễn nhiệm giám đốc vụ và bầu giám đốc mới.

+ Soạn thảo hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi giám đốc:

• Chuẩn bi 02 bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu đã nêu ở trên, trong đó 01 bộ hồ sơ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, còn 01 bộ hồ sơ còn lại được lưu giữ tại công ty;
• Công ty có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư, nơi mà công ty đặt trụ sở chính; hoặc gửi qua đường bưu điện tại bưu cục gần nhất với người nộp. Ngoài ra, có thể nộp hồ sơ qua trang mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

+ Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi thay đổi giám đốc

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhân, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ;
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng các yêu cầu về điều kiện thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Người đại diện pháp luật mới chính thức từ thời điểm Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.

+ Công bố thông tin trên cổng thông tin điện tử quốc gia: Sau khi thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật củ công ty được hoàn thành, công ty sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tun trên cổng thông tin quốc gia.

+ Thay đổi một số giấy tờ, thông tin liên quan của doanh nghiệp khi có sự thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện pháp luật cho công ty. Khi thay đổi giám đốc công ty sẽ cần phải điều chỉnh một số thông tin liên quan đến giám đốc như tài khoản ngân hàng, thông tin liên quan đến thuế, ...

- Thủ tục thay đổi giám đốc trong trường hợp không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty, bao gồm các thủ tục rút gọn như:

+ Bổ nhiệm giám đốc công ty:

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Hộp hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh về thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp;
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quyết được quy định phụ thuộc vào Điều lệ công ty quy định;
• Ra quyết ddingj miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

+ Soạn thảo và chuẩn bị bộ hồ sơ thay đổi giám đốc công ty:

• Chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu nêu trên;
• Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.

- Những điều cần lưu ý khi thay đổi giám đốc công ty, cụ thể:

• Thông báo thay đổi giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty đến với các đối tác, khách hàng thân thiết của công ty để tránh việc mất khách hàng;
• Thông báo với cơ quan bảo hiểm, cơ quan ddienj lực, viễn thông ... để việc hoạt động được liên tục và tránh những nhầm lẫn phát sinh không đáng có;
• Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật trên chữ ký số của công ty;
• Trường hợp đại diện pháp luật cũ của công ty là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì sau khi đã thay đổi đại diện pháp luật nếu công ty có nhu cầu thay đổi thì cần làm thủ tục thay đổi luôn;
• Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật tại ngân hàng doanh nghiệp đang sử dụng. Vì thông tin ngân hàng sẽ không tự cập nhật mà vẫn là thông tin của người địa diện pháp luật cũ;
• Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật cùng với việc chuyển nhượng cổ phần/ nhượng vốn trong công ty thì phải thực hiện các thủ tục kê khai/ đóng thuế thu nhập cá nhân (nếu có) theo quy định về pháp luật thuế;
• Thực hiện thay đổi thông tin các giấy tờ pháp lý khác liên quan

Trên đây là bài viết tham khảo của công ty Luật Minh Khuê về thủ tục thay đổi giám đốc công ty mới nhất. Hy vọng bài viết này sẽ cung cấp những thông tin đầy đủ cho quý bạn đọc về các vấn đề liên quan đến thay đổi giám đổi, khi nào cần làm thủ tục thay đổi giám đốc, hồ sơ cần chuẩn bị để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới khi thực hiện thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty, cùng với đó là một số lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi giám đốc công ty theo quy định của pháp luật.

Nếu quý khách hàng còn bất kỳ vướng mắc, không hiểu nào về vấn đề này hay bất kỳ vấn đề pháp lý liên quan nào khác, quý khách hàng xin vui lòng liên hệ qua số tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900.6162 để nhận được sự giải đáp kịp thời và nhanh chóng từ đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm chuyên môn của công ty Luật Minh Khuê chúng tôi. Xin cảm ơn sự hợp tác từ quý khách hàng. Trân trọng!