Trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, quyền biểu quyết giữ vai trò then chốt trong việc quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, tổ chức quản lý hay phân chia lợi nhuận. Gắn liền với quyền này là khái niệm “vốn có quyền biểu quyết” – một thuật ngữ pháp lý quan trọng được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp 2020. Việc xác định rõ vốn có quyền biểu quyết không chỉ giúp làm sáng tỏ cơ sở tính tỷ lệ thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, mà còn bảo đảm tính dân chủ, minh bạch và công bằng giữa các chủ thể góp vốn trong doanh nghiệp.
1. Vốn có quyền biểu quyết là gì?
Theo khoản 33 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Như vậy, Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần mà người sở hữu được gắn với quyền tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Đây không chỉ là giá trị tài sản được đầu tư vào doanh nghiệp mà còn là cơ sở xác lập quyền tham gia vào quá trình quản trị và ra quyết định trong công ty.
Quyền biểu quyết cho phép chủ sở hữu vốn tham gia quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, sửa đổi điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm người quản lý, thông qua phương án phân chia lợi nhuận, tổ chức lại hoặc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Mức độ ảnh hưởng của mỗi chủ thể thường phụ thuộc vào tỷ lệ vốn có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ. Người sở hữu tỷ lệ vốn càng cao thì khả năng tác động đến quyết định chung của công ty càng lớn.
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, phần vốn góp của thành viên thường đồng thời là căn cứ xác định tỷ lệ biểu quyết tại Hội đồng thành viên. Tỷ lệ biểu quyết được tính tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ, từ đó hình thành cơ chế quyết định dựa trên mức độ góp vốn.
Trong công ty cổ phần, cổ phần phổ thông là loại cổ phần điển hình mang quyền biểu quyết. Người sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh đó, có những loại cổ phần có thể không kèm theo hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết, tùy theo đặc điểm của từng loại cổ phần. Vì vậy, vốn có quyền biểu quyết được sử dụng để phân biệt với phần vốn chỉ mang tính chất đầu tư tài chính thuần túy mà không gắn với quyền tham gia quản trị.
Vốn có quyền biểu quyết còn giữ vai trò quan trọng trong việc xác định quyền kiểm soát và mức độ chi phối trong doanh nghiệp. Khi một cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ tỷ lệ vốn có quyền biểu quyết đủ lớn, họ có khả năng định hướng các quyết định chiến lược và ảnh hưởng đến hoạt động lâu dài của công ty.
Tóm lại, vốn có quyền biểu quyết vừa mang giá trị kinh tế vừa thể hiện quyền lực quản trị trong doanh nghiệp. Thông qua quyền biểu quyết, mối quan hệ giữa quyền sở hữu vốn và quyền tham gia quyết định được xác lập rõ ràng, tạo nên cơ chế vận hành đặc trưng của mô hình doanh nghiệp dựa trên sự góp vốn.
2. Thành viên Hội đồng thành viên thực hiện quyền biểu quyết như thế nào?
Theo khoản 1 Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2020, Thành viên Hội đồng thành viên có quyền tham dự các cuộc họp của Hội đồng, tham gia thảo luận, đưa ra ý kiến, kiến nghị và thực hiện quyền biểu quyết đối với những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của cơ quan này. Quyền biểu quyết là một trong những quyền quan trọng gắn liền với tư cách thành viên, thể hiện vai trò của họ trong quá trình quản lý và định hướng hoạt động của công ty.
Thông qua việc tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, thành viên Hội đồng thành viên trực tiếp tham gia vào việc quyết định các vấn đề như phương hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý, phân chia lợi nhuận hoặc các vấn đề khác theo quy định trong điều lệ công ty. Quyền biểu quyết thường được xác định tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà mỗi thành viên sở hữu, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác.
Việc biểu quyết có thể được thực hiện theo các hình thức như giơ tay, bỏ phiếu kín hoặc hình thức khác do cuộc họp quyết định. Kết quả biểu quyết được xác định dựa trên tỷ lệ phiếu tán thành theo quy định về điều kiện thông qua nghị quyết. Mỗi quyết định của Hội đồng thành viên chỉ được thông qua khi đạt đủ tỷ lệ biểu quyết cần thiết, bảo đảm sự thống nhất và tính hợp pháp trong hoạt động quản lý công ty.
Quyền biểu quyết không chỉ là quyền thể hiện ý chí cá nhân của từng thành viên mà còn là cơ chế bảo đảm sự tham gia bình đẳng giữa các chủ thể góp vốn trong quá trình ra quyết định. Đồng thời, việc thực hiện quyền này cũng gắn với trách nhiệm cân nhắc lợi ích chung của công ty, tránh lạm dụng quyền biểu quyết gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên khác.
3. Việc biểu quyết và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên được thực hiện theo nguyên tắc nào?
Theo khoản 4 Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2020, Cuộc họp của Hội đồng thành viên chỉ được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên tham dự. Điều kiện này bảo đảm tính đại diện và sự tham gia đầy đủ của các thành viên trong việc xem xét, thảo luận và quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Nếu không đạt tỷ lệ tham dự theo quy định, cuộc họp không đủ cơ sở để tiến hành biểu quyết và thông qua nghị quyết.
Khi cuộc họp hợp lệ, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành. Cách tính này dựa trên số lượng thành viên tham dự thực tế, không phải tổng số thành viên của Hội đồng. Điều đó phản ánh nguyên tắc quyết định theo đa số, bảo đảm tính linh hoạt nhưng vẫn duy trì sự đồng thuận tương đối trong nội bộ cơ quan quản lý.
Trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau, nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch ủy quyền chủ trì cuộc họp sẽ được xem là nội dung được thông qua. Cơ chế này nhằm giải quyết tình huống bế tắc trong biểu quyết, đồng thời thể hiện vai trò điều phối và trách nhiệm của người đứng đầu Hội đồng thành viên trong việc định hướng quyết định chung.
Bên cạnh quyền biểu quyết theo đa số, mỗi thành viên Hội đồng thành viên còn có quyền bảo lưu ý kiến của mình. Việc bảo lưu ý kiến được ghi nhận trong biên bản họp và là cơ sở để thể hiện quan điểm độc lập của thành viên đối với quyết định tập thể. Ngoài ra, thành viên có thể kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty khi thấy cần thiết. Cơ chế này góp phần bảo đảm tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và sự giám sát trong hoạt động quản lý doanh nghiệp.
Như vậy, việc biểu quyết và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên được thực hiện theo nguyên tắc đủ điều kiện về tỷ lệ tham dự, quyết định theo đa số và có cơ chế xử lý trường hợp ngang phiếu, đồng thời bảo đảm quyền bảo lưu ý kiến của từng thành viên.
Kết luận
Vốn có quyền biểu quyết là căn cứ quan trọng để xác định mức độ tham gia và ảnh hưởng của cổ đông đối với các quyết định của công ty. Thông qua việc quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật đã tạo hành lang pháp lý minh bạch, bảo đảm sự cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của các cổ đông. Hiểu đúng và đầy đủ về vốn có quyền biểu quyết không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định mà còn góp phần hạn chế tranh chấp, nâng cao hiệu quả quản trị và xây dựng môi trường kinh doanh ổn định, phát triển bền vững trong bối cảnh hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
