Tác giả:: 1. Quyền ưu tiên mua trước (preemptive right) là gì?
Quyền ưu tiên mua trước hay đặc quyền mua trong tiếng Anh được gọi là preemptive right.
Quyền mua trước là một quyền ưu đãi được gắn với một cổ phiếu đang lưu hành, do công ty phát hành ra cổ phiếu đó để huy động thêm vốn cổ phần. Đây là một quyền ưu đãi được gắn với một cổ phiếu đang lưu hành. Quyền mua trước cho phép người sở hữu những cổ phần đang lưu hành được mua một số nhất định cổ phiếu trong đợt phát hành mới của công ty, tương ứng với tỷ lệ cổ phần của từng cổ đông trong công ty, tại một mức giá xác định thấp hơn mức giá chào bán ra công chúng trong một thời hạn nhất định. Lí do mức giá được xác định thấp hơn là bởi: Thứ nhất, rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm trong thời hạn phát hành quyền và điều đó có thể ảnh hưởng đến đợt phát hành. Thứ hai, mức chênh lệch đáng kể này làm tăng tính hấp dẫn đối với các cổ đông cũ. Vì vậy, để tránh cho các cổ đông cũ khỏi thiệt họ được mua cổ phần mới theo giá lý thuyết bằng phần chênh lệch giữa thị giá cổ phiếu trước và sau khi tăng vốn. Theo đó, điểm c khoản 1 Điều 15 đã quy định: "Cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty". Đây là quyền chỉ áp dụng cho cổ phần và không áp dụng đối với phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác và công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần phát hành.
Đồng thời, các quyền này cũng được chuyển nhượng giữa các cổ đông có quyền thụ hưởng quyền và các nhà đầu tư khác. Quyền ưu tiên mua trước giúp đảm bảo việc duy trì cơ cấu sở hữu của từng cổ đông trong công ty không bị loãng (diluted) khi có một lượng cổ phiếu mới được phát hành. Tuy nhiên, nếu cổ đông không mua hết lượng cổ phần được quyền mua thì quyền sở hữu tính theo phần trăm của họ đối với công ty cũng sẽ bị giảm đi.
Mỗi cổ phiếu đang nắm giữ mang lại cho cổ đông một quyền mua trước. Số lượng quyền cần có để mua một cổ phiếu mới được quy định trong từng đợt chào bán, cùng với giá mua, thời hạn của quyền mua và ngày phát hành cổ phiếu mới.
Ví dụ: Ngày 11/1/2022, CTCP Vincom thông báo phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, tỷ lệ phân bổ quyền 2:1 (cổ đông sở hữu 2 quyền mua sẽ được mua thêm 1 cổ phiếu). Quyền mua được phép chuyển nhượng một lần. Thời gian chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu: từ ngày 13/2 đến ngày 7/3/2022. Ngày phát hành cổ phiếu mới (dự kiến) là ngày 29/4/2022.
Thông thường, quyền mua trước có thời hạn ngắn hạn là chủ yếu (từ 2 - 4 tuần) và việc phát hành quyền được quy định trong điều lệ tổ chức của công ty. Trên thực tế, khi thị trường khởi sắc, quyền mua cổ phiếu sẽ là một lợi thế để các cổ đông hiện hữu tận dụng mua được cổ phiếu mới với giá ưu đãi. Tuy nhiên, khi thị trường liên tục mất điểm và điều chỉnh sâu thì các cổ đông hiện hữu sẽ không muốn tận dụng quyền này để tăng số lượng cổ phiếu của mình, mà thường sẽ bán quyền lấy tiền mặt.
Như vậy, khái niệm quyền ưu tiên mua trước (preemptive right) có thể được hiểu dưới 02 góc nhìn khác nhau, cụ thể:
1. Ngân hàng: Quyền của ủy ban Dự trữ Liên bang cấp đặc quyền cho cơ quan lập pháp tiểu bang để điều tiết ngành ngân hàng, khi cần có sự can thiệp nhằm duy trì tính ổn định trong thị trường tín dụng. Một ví dụ là Đạo luật Kiểm soát Tiền tệ năm 1980, cấp quyền cho Fed bỏ qua giá trần cho vay vào lúc lãi suất cầm cố tại vài tiểu bang xấp xỉ hay bằng giới hạn cho phép pháp lý. Trong hầu hết trường hợp các tiểu bang được quyền vô hiệu hóa quyền ưu tiên quốc gia, nếu tiểu bang thông qua bộ luật trong vòng ba năm.
2. Tài chính: Quyền chủ sở hữu cổ phiếu đăng ký mua cổ phiếu thường phát hành mới trước khi chào bán cho công chúng, để bảo vệ chống sự. pha loãng quyền sở hữu. Những người gửi tiền trong định chế tiết kiệm chuyển từ quỹ hỗ tương sang quyền sở hữu cổ phiếu có cùng đặc quyền.
2. Đặc điểm của quyền mua trước
- Được phát hành theo từng đợt khi công ty tăng vốn điều lệ và do vậy thời hạn hiệu lực thường rất ngắn (chỉ kéo dài vài tháng).
- Thông thường công ty ấn định: mỗi cổ phần đang lưu hành được cấp một quyền.
- Số lượng quyền cần thiết để mua một cổ phần mới sẽ được quy định tuỳ theo từng đợt phát hành. Các công ty thường sử dụng một phương pháp đơn giản để xác định số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới như sau: Số lượng quyền cần để mua 1 cổ phần mới bằng số lượng cổ phần cũ đang lưu hành. Trong đó: số lượng cổ phần mới = mức vốn cần huy động.
Ví dụ: Giả sử một công ty có 1 triệu cổ phần đang lưu hành và muốn phát hành thêm 50.000 cổ phần mới. Một triệu quyền sẽ được phát hành tương ứng và kèm theo một triệu cổ phần đó. Công ty không muốn bán nhiều hơn 50.000 cổ phần. Vì vậy họ quyết định rằng để mua một cổ phần mới các cổ đông cần phải có 20 quyền.
- Giá cổ phần được mua trong quyền bao giờ cũng thấp hơn giá thị trường của cổ phần tại thời điểm quyền được phát hành.
+ Giá trị của quyền mua trước: M= (P - F)/ (N+1).
Trong đó:
M: Giá trị của quyền mua trước
P: Thị giá cổ phiếu
F: Giá ưu đãi của quyền
N: Định mức số cổ phiếu cũ để mua một cổ phiếu mới hay là số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành/ số lượng cổ phần mới.
Trong đó: số lượng cổ phần mới = số vốn cần huy động/ giá đăng ký mua. Sở dĩ trong mẫu số, N phải cộng thêm 1 là vì trong thời hạn đăng ký mua cổ phần mới, giá trị thường của cổ phiếu (P) đã bao gồm luôn cả giá trị của quyền.
Ví dụ: Công ty dự kiến phát hành đợt cổ phần mới, theo quy định phải có 4 quyền mua mới được mua một cổ phiếu mới với giá đăng ký là: 55.000đ/cổ phần, thị giá cổ phần trên thị trường là 70.000đ/cổ phần. Hỏi giá quyền mua là bao nhiêu?
M = (70.000 – 55.000)/ (4 + 1) = 3.000đ/ quyền
- Trường hợp các cổ đông không muốn thực hiện quyền, họ có thể bán chúng trên thị trường trong thời gian quyền chưa hết hạn. Giá quyền phụ thuộc vào giá thị trường của cổ phiếu. Ngoài ra cần lưu ý rằng vào ngày đầu tiên cổ phần được mua bán không còn kèm đặc quyền, giá thịn trường sẽ giảm một khoảng bằng với giá trị của đặc quyền (vì cổ phần bây giờ được bán không có đặc quyền). Khi đó, giá trị của một đặc quyền sẽ là: M= (P - F)/ (N+1)
Ví dụ: Công ty phát hành cổ phiếu mới với giá đăng ký là 20.000đ/cổ phần, thị giá cổ phiếu là: 40.000đ/cổ phần. Theo quy định của công ty, tỷ lệ mua cổ phần mới là 5 quyền mua mới được mua một cổ phiếu mới. Hỏi giá quyền mua là bao nhiêu?
M = (40.000 – 20.000)/5 = 4.000đ/quyền
Mục đích: Giúp cho các cổ đông hiện tại có thể mua số lượng cổ phiếu mới cần thiết để duy trì tỷ lệ % cổ phần đã nắm giữ tại công ty.
Ví dụ:
Một công ty cổ phần có tổng lượng cổ phần đang lưu hành là 1,2 triệu cổ phần, trong đó cổ đông A nắm giữ 200.000 cổ phần. Công ty dự kiến phát hành thêm 300.000 cổ phần mới, giá dự kiến phát hành là 20.000đ/ cổ phần, giá cổ phần đang giao dịch trên thị trường là 22.000đ/ cổ phần. Để bảo vệ và tạo điều kiện cho các cổ đông hiện tại, công ty dự kiến cấp quyền mua cổ phần, qui định: 1 cổ phần cũ được cấp 1 quyền mua, và sẽ được mua cổ phần mới với giá ưu đãi là 18.000đ/ cổ phần.
Câu hỏi:
1. Cổ đông A có bao nhiêu quyền mua? Với số lượng quyền mua đó cổ đông A được mua bao nhiêu cổ phần mới?
2. Số tiền cần đầu tư để mua số cổ phần trên:
- Khi chưa phát hành quyền mua
- Khi đã phát hành quyền mua
3. Giả sử, nếu cổ đông A không muốn thực hiện quyền thì ông ta có thể bán trên thị trường số cổ đông A không muón thực hiện quyền thì ông ta có thể bán nó trên thị trường với giá bao nhiêu?
Trả lời:
- Số quyền mua mà cổ đông A được cấp là: 200.000 quyền
- Số cổ phần mà cổ đông được mua theo quyền: 200.000 : 4 = 50.000 cổ phần
- Để mua 50.000 cổ phần:
+ Khi chưa phát hành quyền mua, phải đầu tư: 50.000 x 20.000 = 1.000.000.000đ
+ Khi đã phát hành quyền mua: 50.000 x 18.000 = 900.000.000 đ
- Có thể bán quyền mua với giá: (22.000 – 18.000 )/(4+1) = 800đ/quyền
Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến quyền ưu tiên mua trước mà Luật Minh Khuê muốn cung cấp tới bạn đọc. Nếu bạn còn bất kì vấn đề pháp lý nào thắc mắc, xin vui lòng liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến thông qua số hotline: 1900.6162 để được tư vấn và hỗ trợ nhiệt tình. Xin chân thành cảm ơn!
