1. Chuyển nhượng cổ phần được hiểu như thế nào?
Cổ phần được quy định cụ thể trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau. Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Cổ phần thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần nhượng lại phần cố phần của mình cho cổ đông khác. Kết quả của việc chuyển nhượng cổ phần là việc thay đổi chủ sở hữu cổ phần, có thể làm thay đổi cổ đông trong công ty hoặc thay đổi tỷ lệ cổ phần cổ đông sở hữu trong công ty mà không làm thay đổi vốn điều lệ.
Căn cứ theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của công ty cổ phần gồm hai loại là:
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi, gồm:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. (Khoản 3 Điều 120Luật Doanh nghiệp 2020,)
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
3. Quy định thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần bao gồm các bước:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty.
+ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
+ Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
+ Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
+ Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty phải thực hiện tủc tục đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài theo tại Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Bước 2: Kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
- Thuế chuyển nhượng cổ phần: người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Thuế thu nhập cá nhân = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
- Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần: Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự động nộp hồ sơ (trong vòng 10 ngày kể \từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng); Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp (thực hiện trước khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân gồm:
+ Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
+ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
+ Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
+ Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
4. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại Luật Minh Khuê
– Tư vấn các quy định của Pháp luật liên quan đến chuyển nhượng cổ phần;
– Hướng dẫn khách hàng cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến chuyển nhượng cổ phần;
– Soạn thảo hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng;
– Tư vấn, hỗ trợ khách hàng nộp thuế thu nhập cá nhân;
– Hỗ trợ quý khách hàng thông báo, thay đổi thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu cần);
– Tư vấn các nội dung khác có liên quan đến doanh nghiệp;
Trên đây là toàn bộ phần tư vấn của Luật Minh Khuê về vấn đề thành lập công ty sau bao lâu thì được chuyển nhượng cổ phần. Còn bất kỳ điều gì vướng mắc, quý khách hàng vui lòng liên hệ trao đổi trực tiếp qua Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài 24/7. Gọi số 1900.6162 để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ tốt nhất từ Luật Minh Khuê. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách hàng. Trân trọng./.
